债券违约问题实务解析与操作指引_范圣兵，纪富强编著_9787521610215

本书以拟设的一起公司债违约诉讼纠纷作为分析、讨论的案例模型，辅之以债券交易纠纷司法判例作为补充，共设六章全景重现债券投资者在通过司法程序实现自身权利救济过程中的所思所考以及采取的诉讼应对策略。全书六章，分别为：违约之路、与谁之战、管辖之争、法律之辩、执行之难以及中介之责，基本涵括了债券违约处置的全生命周期流程，共同构成债券投资者主张权利将要面临的方方面面，希冀为已遇“麻烦”或者未雨绸缪的债券投资者提供些许帮助。

　　加快完善债券违约处置机制，维护市场秩序，恢复市场信心，提高债券融资比重，将会是2020年乃至今后一个相当长时期内债券市场建设的大事。这是因为，截至2019年末，我国债券市场规模已接近100万亿元，位居全球第二。在支持实体经济和地方区域发展方面发挥了重要作用，债券市场有了巨大进步。但是，近几年来，由于经济下行压力加大，加上金融供给侧结构性改革及打破刚兑，债券市场违约频繁发生且呈常态化的特点，“暴雷”事件接二连三。2019年是债券违约最多的一年，已超1100亿元，新增违约主体也创了历史记录，其中不乏一些知名的企业，成为了制约我国债券市场健康发展的痛点和瓶颈。
　　为了促进我国直接融资规模与经济发展基本适配，优化融资结构，进一步增加社会直接融资的比重，更需要花大力气完善债券违约的处置机制，推动市场规范和健康发展，恢复投资人对债券市场的信心。一般认为，造成债券违约的原因，主要是由于一段时间以来防风险、严监管、去杠杆导致市场流动性偏紧，融资渠道萎缩，使得发债主体再融资不顺畅，资金周转安排失当，从而形成了“融资收缩”与“债券违约”之间的因果对应关系。但究其深层次的原因，还是因为长期以来债券发行主体误以为资金市场一直会保持宽松状态，资金供应会源源不断，盲目乐观、判断失误。在所谓“多元化”经营的错误理念下，过度投资、过度担保、盲目扩能、跨界发展已成为某些发债主体的长期生存之道，加上受到外部一些部门和机构的误导，造成“树可以长到天上”的幻觉，对负债总量、杠杆率、流动性风险缺乏最基本的关心与控制，其实这是造成发债主体债券违约及纠纷的根本原因，一旦经济下行进入调整期，资金市场宽松环境发生变化，则后悔晚矣。
　　既有违约，就得处置。违约债券纠纷的处置问题，既是实际操作中的事务，也涉及对法律条文的理解；既是眼下保护债券投资者合法权益的实践，也牵涉对某些法律问题的理论探讨。国元证券总法律顾问范圣兵先生带着合规管理部的同事共同完成了本书，通过对一起公司债券违约诉讼纠纷案例的重点剖析，并扩展至一些司法判例作为补充，详细阐述了债券投资者如何通过司法程序实现自身权益保护的诉讼应对策略和运作技巧，对债券交易纠纷概念的界定、诉讼要素、管辖权、权益主体、案件执行以及发债中介机构的责任等关键内容深入浅出，环环相扣，逐步展开，可以说基本上涵盖了债券违约纠纷处置的全过程。此书不但可以作为违约债券处置的实务指引，也是了解债券市场违约状况有价值的参考资料。此书来自于债券业务一线，又上升到理论探讨高度，弥补了目前证券行业中有关此类问题探讨的一项空白，为作者感到高兴，他们做了一件很有意义的事情，故欣然作序。

在债券的江湖里，有幸福的故事，也有不幸的事故。发生在别人身上就是故事，而发生在自己身上就变成了事故。幸福的故事里，大多有着美好的结局。发债的，因为安全兑付继续保持着良好市场信誉，正在紧锣密鼓地筹备下一次的发行；买债的，经过漫长的担惊受怕终于如释重负，又一次成功的投资案例证明了选债眼光慧眼独具；做债的，心底始终放不下的监管检查随着债券安全兑付也缓缓落地，打了鸡血一样继续在新的项目上奋斗着。不幸的事故里，各自有自己的不幸。发行人因未能完成兑付导致债务缠身，不少发行人甚至窘迫到资不抵债被债权人申请破产；投资经理因为债券投资失败也被调离岗位，职位已从投资经理变成了催收专员，并且被口头告知债券回收前不允许离职；债券项目承做人员则因为在承销过程中未能勤勉尽责受到监管处罚甚至丢了饭碗。

第一节模拟案件情景再现

非经科学考证，市场普遍将2014年公募债券“11超日债”出现实质性违约看作是我国债券市场违约的始点，债券市场自此开启了违约之路。之后，五洋建设等民营企业债券、湘鄂情等上市公司债券、中钢等国企债券以及飞马可交债相继违约，债券市场违约于2018年集中爆发。信德过股份有限公司债券违约就是在这样的大背景下发生的。

一、债券发行

2015年7月18日，A股上市公司信德过股份有限公司（简称“信德过公司”）在上海证券交易所非公开发行公司债5亿元，债券名称为“15稳定对”，债券代码为“181818”，债券票面年利率7%，债券发行期限4年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。信德过公司的法定代表人曹有钱夫妇以及其控股股东耀相信有限责任公司（简称“耀相信公司”）出具《担保函》为该期债券提供了连带责任担保。《担保函》载明，担保人为本次发行债券的全部本金和利息提供担保；担保期限自债券全部到期之日起2年；担保形式为连带责任保证。

为本次债券发行提供中介服务的机构及其职责分工是，守得住证券公司作为承销商并担任债券受托管理人，客相信会计师事务所担任审计机构，相信沃律师事务所担任法律顾问，真诚信评级有限公司为该债券提供债项评级。

因发行人是上市公司，主体信用较好，又有担保人提供担保，获得了较高的债项评级，投资者认购较为积极。一级市场认购上，包括守得住证券公司资管产品在内的5位投资者参与了本次认购，其中守得住证券公司管理的两只资管产品参与了认购，分别由能赢1号认购了1000万元，能赢2号认购了5000万元。剩余部分分别由值得托信托公司、快来存银行、全民投公募基金和专你享私募基金等市场参与主体进行了认购。

二、债券交易

在上海证券交易所挂牌转让期间，守得住证券公司自有资金于2016年9月18日在二级市场通过大宗交易以协议方式从值得托信托公司和快来存银行合计受让了8000万元。

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