生动的故事、对话式的语言，阅读《卓越的董事会》就像和一位聪明的、阅历丰富的朋友进行的一次交谈。作者热衷于为公司和非营利机构的董事会寻求相应的治理模式，以实现它们强大的野心和明确的目标。作者根据自己在美国上市公司和私人公司担任资深董事的经历，清晰地为读者描绘出了一幅帮助公司走向成功的路线图。

　　“我们”作为一件产品，是由人生阅历铸就的。我本人的两段经历对本书中阐述的公司治理理念产生了巨大的影响。在这两段经历中，我都参与了创建阶段的工作。而其中的要诀是，对于公司治理，我们既要树立远大的目标，也要具有认真的监管态度。在过去二十多年中，我所取得的成果，足以证明这一观点是立得住脚，并且是有积极作用的。
　　我的上司，密歇根大学罗斯商学院的吉尔·惠特克院长与一名访客一起走进我位于安娜堡市的办公室。“你好，我是保罗·高登，”这位访客说道，声音低沉，满面微笑，“我们在大急流城有个小型的家族产业，我想知道你是否能够在公司治理和其他方面为我们提供一些帮助。”
　　保罗毕业于我任职的密歇根大学罗斯商学院①，那时我还是一名教授，并兼任副院长。我们见面的时候，他大概六十五岁左右。保罗和他的弟弟约翰共同执掌的这家私人企业正在逐步发展壮大，他也开始深入思考高登食品服务公司①（ 简称GFS ）未来的长期发展。彼时，我刚结束在印第安纳州哥伦布市的一家生产柴油引擎和动力系统的公司——康明斯公司②—为期六年的任职，因此吉尔认为我的理论知识和实践经验或许可以帮到保罗。
　　我和保罗很快就变得熟络起来。他向我介绍了关于他的家庭和公司的一些情况。我也讲述了一些我在康明斯公司了解到的关于质量、领导力和改革的情况。我们还一起参观了高登食品服务公司在邻近的密歇根州布莱顿市新建的全自动化配送中心。几周以后，我去了大急流市见到了保罗的弟弟约翰，还有他们家参与家族事业的三个儿子。我很喜欢他们，也对我的所见感到满意。这似乎也是我和保罗共同的感受。
　　后来，我了解到，保罗也和另一位人选进行过类似的谈话，那个人叫大卫·L. 格雷③。高登兄弟认为大卫也符合他们的要求。于是，在保罗和约翰的邀请下，大卫和我开始一起工作，协助高登兄弟创建了一个现代化的董事会体系，以及一套条理有序的高级管理层人员轮换流程。而我们两人也同时成为他们这家拥有90 年历史的家族企业里的最初的独立董事。
　　27 年前，高登食品服务公司的销售额是4 亿美元，拥有2 家配送中心、几家大型采购中心，业务范围主要覆盖密歇根州、俄亥俄州北部和印第安纳州。如今，公司的销售额已经超过100 亿美元，拥有20多家配送中心和150 家商场门店，服务范围覆盖美国和加拿大的大部分地区。2013 年，高登食品服务公司在《福布斯》杂志美国最大私企年度排名中位列第34 名。2013 年12 月，其雇员利润共享计划资金首次超过10 亿美元。这是一个引人瞩目的商业故事。
　　高登食品服务公司（ 私人企业）
　　1987年 2014 年
　　营业额4亿美元 营业额100 亿美元
　　2家配送中心，几家门店 20个配送中心，150家商场门店
　　服务于跨越三州的市场
　　服务范围包括美国东半部，加拿大的东海岸到西海岸
　　全美排名第34位的私营企业
　　1993 年的一个夏日，山姆·泽尔①打电话给我，那时我已接替吉尔·惠特克担任了密歇根大学罗斯商学院的院长。我认识山姆，在密歇根州，他的大名无人不知，无人不晓。当时，他的个人简介只有一页，是这么开头的：“ 山姆·泽尔出生于芝加哥市，毕业于密歇根大学。”山姆过去总喜欢说，他越富有，大学就对他越有兴趣。因此他主动给我打电话，着实出乎我的意料。
　　我在办公室里接起了电话。
　　“ 乔，”山姆用沙哑的声音说，“ 我们正在创立一家新的上市公司—一家房地产投资信托基金。我们认为眼下这个时期，公寓式住宅行业有很大商机。我们很快就要进行首次公开募股了，现在正在组建受托人董事会，由我担任董事长。我们想邀请你成为受托人中的一员。”1
　　山姆是我的旧识，我喜欢他，并且信任他。我想起他曾坐在我所在大学的办公室里，回忆他和已故的合伙人鲍勃·劳瑞在学生时代如何从安娜堡的房地产行业起步。山姆和鲍勃曾短暂地为当地一个地产企业家唐·奇斯霍尔姆工作过。不久之后，他们就意识到自己更适合当老板，而不是受雇于人。因此他们开始在安娜堡市收购公寓。40 年后，山姆还能给我描述出他买入的每一处房产的细节：街道地址、房主、价格、首付款，甚至是按揭贷款的细节！
　　毕业后，山姆和鲍勃在他们的故乡芝加哥开始了他们的传奇。接下来的几年里，他们的私人企业住宅地产①（Equity Residential,Inc. 简称EQR）已经变成了一家在全美拥有大量公寓地产的公司。他们也在其他领域进行投资，但公寓项目始终是他们的核心业务。到了1993 年，山姆已经成为了一名传奇式的地产投资人。他的公众形象张扬醒目（ 比如，他是“ 泽尔的天使们”极速摩托车骑行的领导者），但是显然，在房地产领域寻找投资价值方面，他有着神秘的力量。山姆有个绰号，叫“ 墓地上的舞者”，正是对他擅长以最低价接手不受欢迎的房产，并从中大赚一笔的风格的描述。他经营公司的手段也属一流。
　　我很快就完成了对住宅地产的尽职调查。公司的运营计划和我见到的高级管理人员给我留下了深刻印象。因此我接受了加入董事会的邀请，也就此展开了我在住宅地产这家大型上市公司治理方面的第一次冒险之旅。
　　21 年过去了，住宅地产蒸蒸日上。在1993 年首次公开募股时，公司已经拥有了2 万5 千间公寓和高达8 亿美元的市值。如今，住宅地产在东海岸和西海岸的住宅区已经拥有超过10 万间高档公寓，公司市值超过300 亿美元，并且成为一家标准普尔500 指数①公司。自首次公开募股以来，公司年度股东回报率高达13%。像高登食品服务公司一样，住宅地产也成了一个商业传奇。住宅地产（ 上市公司）
　　1993年 2014 年
　　首次公开募股 标准普尔500指数公司
　　2万5千间公寓 10 万间公寓
　　8亿美元市值
　　350亿美元市值
　　13%股东回报率/20年
　　高登食品服务公司和住宅地产在过去的二十年间发展壮大，日趋繁荣。而我，也从高登食品服务公司的菜鸟董事和住宅地产的初级受托人成长为两家董事会的资深董事，并出任了住宅地产的公司治理委员会的主席。在这些年里，我结束了在密歇根大学罗斯商学院为期10 年的院长职务，我还曾一度出任密歇根大学的代理校长，又在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校①担任了5 年的校长职务。我也曾在数家非营利机构的董事会任职，并作为两所公立大学的首席执行官，向其中两家机构的董事会做过报告。
　　顶尖大学的专业教职人员有很多机会从事与他们学术专业相关的校外工作。但是，在答应从事这些工作之前，你必须有所选择，因为大学会限制你所从事工作的数量，与此同时，你来之不易的声望也经常需要承担被折损的风险。高登食品服务公司和住宅地产之所以对我有吸引力，是因为保罗·高登和山姆·泽尔对他们所领导的企业怀有远大的志向。
　　“ 我们已经经营近百年，”保罗说，“ 我们需要能够使企业基业长青的公司治理。”
　　“ 我们将会运作巨额资本，”董事会邀请我出任住宅地产审计委员会的主席时，山姆对我说道，“ 你的工作就是保证我们在资本市场上的信用坚如磐石。”
　　高登兄弟和住宅地产的董事会聘用我是承担了风险的。身为商学院的院长和教授，以及康明斯公司的前主管，我对商业活动十分热衷，并能做到游刃有余，但作为董事，却十分生疏。在高登食品服务公司和住宅地产任职董事，我也承担了风险。这些年里，总有人向我咨询他们是否该加入某一个董事会，我给他们的建议是对发出邀请的公司或组织进行合理的尽职调查，然后再来回答一个最为重要的问题：把自己的声望交到这家公司的董事会主席和首席执行官手中，你感觉如何？在高登食品服务公司，与两位董事会主席和两位首席执行官相处的27 年中，以及在住宅地产与董事会主席山姆和三位首席执行官相处的21 年里，我一直感到安心，并十分信任他们。
　　从菜鸟级董事会成员到经验丰富、能力出色的资深人士，在这一过程中，许多人对我伸以援手，我对他们充满了感激之情。在我作为院长和校长主持大学毕业典礼的时候，我总是会要求毕业生们向那些曾给过他们依靠和支持的人表示感谢：父母和家庭、老师、教练、辅导员和朋友。现在，轮到我来做同样的事情了。感谢我在康明斯公司董事会任职期间一起共事的董事和主管们；感谢密歇根大学罗斯商学院几个志愿者董事会的成员们，在我担任院长期间，没有他们的帮助，我们不可能取得那么多了不起的成绩；感谢曾听取过我报告的大学董事会成员，他们是密歇根大学真正的领导者，是他们任命我为代理校长；同时也向伊利诺伊大学任命我为校长的受托人们表示感谢；感谢我曾任职的许多非营利机构董事会的同事们，这些机构包括安娜堡市圣·约瑟夫医院、国家优秀学生奖学金委员会、美国教育理事会、阿贡国家实验室，以及我目前任职的W.E. 厄普约翰就业研究所；我还想感谢我曾担任董事会成员的其他公司和其中的同事们，特别是凯利服务公司和其执行董事长泰利·阿德利，穆式金融集团（M Financial ），以及其董事长彼特·穆林。
　　你永远也无法报答所有曾经为你创造过机遇、帮助过你学习和成长的人。但你可以把这些帮助传递下去。这就是我写此书的目的：和董事们分享我所学到的，关于如何使董事会出类拔萃的最重要的东西。这其中包括如何成为一名优秀的董事，如何保证董事会的高效，以及如何对董事会负责的机构产生积极的影响—不管该机构是营利性的还是非营利性的。
　　我的目标是帮助那些经验尚浅的董事们快速学习，成为他们所服务的公司或组织中高效、尽职的负责人。我也希望我的见解对经验丰富的董事也是一种提醒，提醒他们关注那些他们或许知道，却从未付诸实践的事情。
　　我心目中还有一个更为广大的读者群体。董事会会议室是一个带着一丝神秘色彩的场所，大多数人永远也没有机会体验置身其中的感觉。但是那间会议室中发生的事情，却几乎会对各种群体产生深刻影响——投资者、员工、顾客、供货商和社区。我希望揭开公司治理的神秘面纱，帮助读者们更好地理解董事会。

　　乔瑟夫?怀特教授，1969年毕业于乔治城大学，1971年以优等生的成绩从哈佛大学商学院毕业，1975年在密歇根大学取得工商管理博士学位。1991年至2001年，怀特教授担任密歇根大学安娜堡分校罗斯商学院院长，期间学院工商管理硕士项目（MBA）在其领导下排名升至全美第二；2005年至2010年怀特教授担任伊利诺伊大学第16任校长 。怀特教授有超过二十年的董事会任职经历。任职的公司包括EQR 还有戈登食品服务公司。EQR是S&P500（标普500）*一一家房地产公司，2015年市值280亿美金；戈登食品服务公司是北美地区*大的私有食品物流公司，2012年营业收入超过100亿美金。
　　刘稷，内蒙古包头人。毕业于伊利诺伊大学香槟分校会计学硕士专业。曾任职于芝加哥普华永道会计师事务所财务尽职调查部，现任职于安邦保险集团资金计划部。美国注册会计师。艾琰，山东青岛人。复旦大学英语语言文学硕士，现任职于中国国际电视台。
译者序 v
引言 ix
第1章 远大的志向和卓越的成果 001
第2章 理解角色 023
第3章 认识企业 051
第4章 做正确的事 085
第5章 正确地做事 133
第6章 拥抱最好的“ 卓越治理” 165
第7章 其他观点 201
第8章 结论 257
注释 261
索 引 265
感谢语 283
关于作者 285

译者序 v
引言 ix
第1章 远大的志向和卓越的成果 001
第2章 理解角色 023
第3章 认识企业 051
第4章 做正确的事 085
第5章 正确地做事 133
第6章 拥抱最好的“ 卓越治理” 165
第7章 其他观点 201
第8章 结论 257
注释 261
索 引 265
感谢语 283
关于作者 285

　　什么是卓越的治理？董事会鲜少提及这个问题。或许，董事们认为答案显而易见，大家对此意见一致。我却不这么认为。
　　在本章中，我会给出我对这一问题的解答。我认为，贯穿卓越治理的要素、起点和终点，分别是董事会为其所负责的公司或组织树立的远大志向和公司或组织取得的卓越的成果。
　　董事们有时候像泥瓦匠，当有人询问他们在干什么，他们会回答自己正在筑墙。偶尔，他们会像另外一类泥瓦匠，回答说自己在建造一座教堂。
　　董事们很容易专注于治理工作——忙着参加委员会会议；讨论战略、计划和结果；对首席执行官进行评估——从而忽视了董事会工作更宽泛层面的目的。公司治理中有很多“ 筑墙”的工作，但是董事们应当永远保持着“ 建造教堂”的长远眼光。提出并回答“ 什么是卓越的治理”这一问题，会对董事会治理有所裨益。我来谈谈这一问题的重要性。在密歇根大学罗斯商学院担任院长的时候，我是商学院执行委员会的主席。委员会由资深的教职员工组成，他们的同事将他们选举出来，就多数影响深远的政策和人事问题，特别是教职员工的晋升和任期决议，给院长提建议。
　　十年间，在和这些优秀的教职人员共事的过程中，我受益良多。其中最令我难忘的是卡尔·维克，一位杰出学者和世界上最伟大的社会心理学家之一。
　　“ 最优秀的科研往往始于最好的问题。”卡尔总是这样提醒我们。研究方法很重要，但更为重要的是，我们试图回答什么问题。
　　“ 什么是卓越的治理？”就是一个“ 最好的问题”，原因有三：
　　它影响深远。董事会对其负责的组织机构的绩效负有最终责任。流行的说法是应当由高级经理人即首席执行官、总裁，或总经理来承担这个责任。但事实上，这个责任最终将由董事会肩负。因此，董事们应当就怎样才能做好工作有个清晰的认识，并达成一致。
　　它困难重重。衡量卓越治理是否仅仅是衡量公司和组织的业绩？
　　衡量业绩的合理方法是什么呢？单凭聘请出色的人才加入董事会，是否就可以取得卓越的治理呢？这些人才在一起工作的方式是否会对董事会的表现造成影响呢？如果董事会做到了卓越治理清单上的每一项，是否就可以确保治理的卓越呢？如果不能，那么还需要什么呢？
　　它具有实践意义。难道不是每一个董事会都渴望能为公司或组织提供卓越的治理吗？董事们如果不能就“ 卓越的治理是由什么构成的”这一问题达成一致，如何能实现这一远大理想呢？难道与治理相关的立法、规章制定，以及评估的举措不需要对构成卓越治理的条件有一个概念吗？公司治理的质量首先是由一个时期内，董事会负责监管的公司或组织取得的成绩决定的。在美国的私人企业里，董事会业绩的评估标准是为企业所有者创造的长期经济价值。在非营利机构，董事会业绩的评估标准则是有效地利用资源达到的目标。
　　这种治理观点有据可循，但是并不完整。这些标准是必要的，但并不充分。它没有顾及创造价值和达到目标的基础，也忽略了企业所能达到的志向和愿景。同时它更忽略了我所服务过的所有董事会一个共同的志向：将企业的命运掌握在自己手中。
　　我在董事会的工作经验使我倾向于用一种截然不同的方式看待卓越治理的成果。创造价值和完成目标任务是核心，但是它们都根植于创造它们的治理成果，以及它们所能促成的更高远的目标。下图或许可以解释得更清楚，我称它为“ 目标金字塔”。
　　卓越管理的成果：
　　目标金字塔
　　掌控组织命运：
　　自我决策
　　实现志向及愿景
　　对营利机构而言： 对非营利机构而言：
　　创造长期经济价值 高效地完成目标任务
　　展现更为广泛意义上的精益求精：
　　质量、 创新、员工忠诚度、生产能力、发展……