并购基金的运作应该是金融领域对于“操盘人”要求最高的部分，海外并购基金则要在这个要求上再加个“更”字。不仅如此，就国内外投资环境而言，政策环境在变、市场在变、行业也在变，如何在这持续变动的环境中把握一份海外并购基金运作的规律？《海外并购基金操作实务与图解》的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口，也为其他专业人士提供一定的参考。它不会给你全部的答案，但作者通过对自己所接触项目的实务整理和规律探索，相信会给你的阅读带来一定的收获。

　　跟很多法学院学生一样，毕业，进律所，做律师。因为英语好一点，有机会更多接触海外项目，从翻译合同开始，慢慢开始在海外绿地投资、海外并购、海外上市、海外竞标项目、海外特许权项目、海外项目融资等业务中提供专业法律服务，并有机会与美国、爱尔兰、新西兰和立陶宛等地律师学习和沟通实务经验。正是这些年，从传统能源到新能源，从传统产业到新兴产业，从投资到投融资并行，我真切感受到中国企业“出海”的方式不断更新，民营企业对于海外投资的参与热情也是水涨船高。之后转向金融单位继续从事投融资实务，开始从金融和资本运作的角度理解项目的过程，也有机会细细研究经手案例和当下的一些经典案例。
　　在海外并购中提供法律服务，最基础的工作就是搞清楚海外并购的流程，尤其是境内外审批监管流程。就境内审批而言，中国企业的海外收购涉及发改委、商务部、外汇管理局等多个部门的监管，如果是上市公司还需要证监会，国有企业需要国资委审批，如果使用银行贷款融资还需银行审批，当然特殊行业还要遵守行业监管要求等。但海外并购多数都有竞争者，是有机会成本的，交易对方也是耐心有限的，按照之前的规定，整个项目走完，少则一年，多则两三年。

　　王以锦，北京大学法律硕士，南开大学法律学士学位，天津外国语大学英语学士学位，先后在美国明尼苏达大学法学院和爱尔兰A&LGoodbody律师事务所进修学习。毕业后先后在知名律所以及大型私募基金、信托公司、保险公司等金融机构工作，长期从事金融、投融资实务工作，在PE业务、海外业务以及资本市场业务等实务领域具有丰富的项目经验和完善的知识体系。曾主办的海外投融资项目包括中国重型机械总公司柬埔寨水电项目、中广核立陶宛核电项目（交易金额达40亿欧元）、中国南车牵头的沙特阿拉伯哈拉曼高铁二期投标项目（2010年，交易金额70亿美元）、中广核风电公司泰国风电EPC项目、江苏中能香港“借壳上市”项目（交易金额263亿港元）、四川雅化集团收购新西兰红牛公司（民爆企业）项目、中广核铀业公司纳米比亚湖山矿产融资项目（融资金额约20亿美元）等。
　　现担任华澳信托基金发展部总经理，出版有《PE业务合规操作实务手册》等著作。

第一篇　海外并购基金的设立和募集
第一章　新的海外并购时代
第一节　时代特点
第二节　国家政策导向
第三节　PE介入海外并购
第二章　海外并购基金的设立
第一节　设立形式
第二节　设立地
第三章　海外并购基金的募集
第一节　募集方式和来源
第二节　募集境外资金
第三节　募集保险资金
第四节　募集社保资金
第二篇　海外并购基金的运作
第一章　作为“共同收购方”协同并购
第二章　控股型并购基金(Buyout Fund)
第一节　控股型并购的四种模式
第二节　红筹模式下的并购重组
第三节　上市公司“私有化”模式
第三章　“上市公司+PE”模式
第一节　原因和背景
第二节　寻找合适的上市公司和标的资产
第三节　“上市公司+PE”的三种运作模式
第四节　合规问题
第三篇　海外并购流程
第一章　海外并购的四大阶段
第一节　前期准备阶段
第二节　调查准备阶段
第三节　达成交易阶段
第四节　交割阶段
第五节　海外并购境内监管流程表
第二章　国外审批
第一节　外资并购审查
第二节　反垄断审查
第三节　国家安全审查
第四节　强制要约收购
第四篇　海外并购合同条款
第一章　协议的签署方（PARTIES）
第一节　大股东“全权代表”
第二节　标的股权“被信托”
第三节　保证人（Warrantors）和担保人（Guarantors）
第四节　其他签署方
第二章　先决条件（CONDITIONS）
第一节　先决条件的种类和内容
第二节　“条件成就期限”
第三节　条件成就“令收购方满意”
第四节　重大不利变更
第五节　条件的放弃
第六节　通知义务
第七节　“交易完结日”（Completion）
第八节　交割后义务
第九节　放弃优先购买权
第三章　价款的支付（PAYMENT）
第一节　分期支付价款
第二节　共管账户
第三节　扣留部分价款
第四节　部分价款与未来盈利相联系
第五节　依据交割审计调整价格
第六节　其他情况
第四章　担保（GUARANTEE）
第五章　承诺（UNDERTAKINGS）
第一节　承诺、陈述和保证的区别
第二节　过渡期内的义务
第三节　出售方行为限制
第六章　保证（WARRANTIES）
第一节　设定保证条款的目的和意义
第二节　保证的限制（Warranties Qualified）
第三节　“基于保证的索赔”（Warranty Claim）
第四节　违反保证所获赔偿（Damages）的计算依据
第五节　受限于“出售方所知”（Vendor's Knowledge）而作的保证
第六节　收购方的保证
第七节　重复保证（Warranties Repeated）
第八节　“税收契据”（Tax Deed ）
第七章　损失补偿（INDEMNITIES）
第一节　制定本条款的目的
第二节　保证和损失补偿的区别
第三节　损失补偿的范围
第八章　解除权
第九章　转让
第十章　争议解决
附录一　案例资料
案例一　出海新路径——弘毅跨境投资PPTV
案例二　破解“10号令”——山东兴盛香港上市
案例三　“上市公司+PE”模式的先行者——天堂硅谷与大康牧业
案例四　点燃“上市公司+PE”模式之火——博盈投资案例
案例五　上市公司股东出资设基金——京新药业案例
案例六　PE举牌上市公司——精伦电子案例
案例七　上市公司做GP——合兴包装与中兴融创合作案例
案例八　“大鱼吃小鱼”——四川雅化收购红牛公司案例
案例九　“蛇吞象”——金亚科技收购哈佛国际案例
附录二　参考文献