小老鼠、小兔、鳄鱼、刺猬和胖熊是好朋友, 常常聚在一起玩耍。今天, 他们打算去给狮子画像。小老鼠因为一直觉得狮子很可怕, 所以在给狮子画像时也画成了一幅可怕的模样。但后来经过接触, 小老鼠发觉狮子其实很友好, 于是又重新画了一张画, 这次画中的狮子就完全不同了。故事中小老鼠一听见狮子就会害怕, 认为狮子应该是凶猛的会吃人的动物。在胖熊的极力推荐和其他朋友的陪伴下, 小老鼠有机会亲自去和狮子见面、交流, 在相处中, 他最终发现了狮子温和热心的一面。