琦善私订割让香港的卖国条约，道光帝大怒，罢了琦善的官，命奕山挂帅带兵对英作战。汉奸鲍鹏是林怀义失散的儿子，父子相见不相识，在对英斗争中结了仇。鲍鹏黑夜刺死林怀义夫妇及女婿王有志，美玉与谢虎要报仇，与鲍鹏进行生死的搏斗。英侵略军在民间无恶不作。三元里以韦绍光为首的农民，组织起“平英团”与渔民联合，点燃了燎原烈火，与英侵略军展开了一场恶战。