随着我国控制权市场日益成熟，近年来资本市场敌意收购事件频发。如是，中国公司治理进入一个新时代，上市公司从内部人士尽情挥洒的“伊甸园”,转眼成了资本市场上群雄竞夺的“生死地”。在此期间，敌意收购方与目标公司的针锋相对引发如下重大社会效应：一方面，由上市公司敌意收购引发的控制权争夺诉讼迭起，争议焦点大多集中在立法规范模糊、存在解释分歧的地带，主要包括“否定股东权利之争”、“阻击举牌收购措施之争”、“章程设置反收购条款之争”以及“新型金融工具使用之争”等四种类型。另一方面，面对顷刻袭来的强敌，目标公司管理层为维系控制权而全力备战。本轮上市公司敌意收购浪潮意义影响深远，绝非仅仅在于某一上市公司控制权争夺的成败，更在于引发了资本市场各界关于上市公司敌意收购法律规制的思辨，暴露出一系列必须予以回应的现实困惑。法律规制乃国家干预经济的重要方式，亦是矫正上市公司敌意收购市场失灵的必然路径。其中，国家应当通过何种范式介入上市公司敌意收购的法律活动为重要议题。此种范式作用于上市公司敌意收购的规则制定、纠纷解决、监督执法等各个场域，关涉上市公司敌意收购规制者、收购方与目标公司等多方主体利益，涵盖实体正义和程序正义双层要件，可以说是一系列元素的动态交互反应。鉴于此，本研究基于上述问题，从企业并购的发展趋势和规范现状出发，检讨目前并购市场法律制度存在的问题，同时借鉴域外的规制经验，进而提出相应的对策和方案。

刘卫锋，中共党员，西北政法大学民商法学院副教授，法学博士，兼任商法教研室主任，主要研究领域为民商法、公司法、证券法、金融法、国际法等，兼中国证券法学研究会理事、国家法官学院上海分院特聘教授、上市公司独立董事、陕西省涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会委员，陕西省商法学研究会常务理事、陕西省破产法学研究会秘书长、长安区人民法院专家咨询委员会委员。在国内核心期刊发表论文20余篇，主持、参与省部级项目12项，学术著作两部《最新韩国公司法及施行令》《企业合规管理的体系化构建》，荣获西北政法大学“2018—2019年度优秀教师”“2020—20121年度优秀教师”称号。

第一章 总 论 —— 001 第一节 并购的内涵与理论 —— 001 第二节 并购的动机 —— 006 第三节 并购的分类 —— 014 第四节 中国企业并购的发展脉络和趋势 —— 030 第二章 敌意收购的法律规制 —— 045 第一节 敌意收购的法律规制模式 —— 045 第二节 大量股份持有报告的规制 —— 050 第三节 要约收购的规制 —— 068 第三章 敌意收购防御的法律规制 —— 097 第一节 概 述 —— 097 第二节 敌意收购防御手段的种类 —— 098 第三节 敌意收购防御规制的立法 —— 111 第四节 敌意收购防御的国内法规范 —— 132 第四章 敌意收购防御权的滥用判断与董事的责任 —— 141 第一节 概 述 —— 141 第二节 敌意收购防御的合法性 —— 147 第三节 敌意收购防御权滥用的判断标准 —— 168 第四节 经营权的防御与董事责任 —— 172 第五章 敌意收购的滥用与规制 —— 180 第一节 二阶段合并的滥用与规制 —— 180 第二节 杠杆收购的滥用与规制 —— 188 第三节 部分购买的滥用与义务公开购买制度 —— 195 第四节 破产式收购的滥用与规制 —— 206 第六章 我国敌意收购防御制度的构建 —— 211 第一节 经营权防御制度确立的正当性 —— 211 第二节 经营权防御制度引入的考量因素 —— 215 第三节 经营权防御的可能性手段引入的路径 —— 222 第四节 企业集团与中小企业适用的可能性 —— 232 参考文献 —— 235