汉武帝元封年间，落下闳应诏入京改历，因与司马迁等人学说不同遭遇排挤，沦为酿酒杂役，又因与乐府歌女李氏相互爱慕而历尽折磨。当落下闳终于以浑天说驳倒众人、得以主持制历时，又落入同行设下的陷阱……最终，落下闳制出《太初历》，却又因彼此思慕的歌女李氏已然成为汉武帝夫人，而陷入更大危机……