本书系统梳理了S基金在国内的发展逻辑与制度演进，围绕其在私募股权二级市场中的功能定位与实践，构建了涵盖募集设立、投资交易、估值机制、运营管理到退出安排的全生命周期分析框架。全书共设六章，遵循S基金募、投、管、退的这一业务主线展开论述。
私募股权二级市场基金（Secondary Fund，简称S基金）正是在这一政策导向与市场需求的交汇中应运而生，逐步从边缘性的交易补充演化为承接流动性、激活存量资本、优化资源配置的重要制度工具。随着私募股权市场的不断发展和成熟，S基金作为一种创新的金融产品，不仅为投资者提供了新的退出渠道，也为市场注入了新的活力。本书系统梳理了S基金在国内的发展逻辑与制度演进，围绕其在私募股权二级市场中的功能定位与实践，构建了涵盖募集设立、投资交易、估值机制、运营管理到退出安排的全生命周期分析框架。全书共设六章，遵循S基金募、投、管、退的这一业务主线展开论述，深入探讨了S基金在不同阶段面临的挑战与机遇，以及如何在复杂的市场环境中实现价值最大化。通过对S基金运作机制的全面解析，本书旨在为投资者、基金管理人以及政策制定者提供理论支持和实践指导，推动私募股权二级市场健康、有序地发展。
建设现代金融体系，完善资本市场基础制度，增强金融服务实体经济功能，加快建设具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代资本市场是国家的大计方针。在这一战略背景下，私募股权二级市场基金（Secondary Fund，S基金）应运而生，逐步从边缘化的补充性交易演化为承接流动性、激活存量资本、优化资源配置的重要制度工具。自2020年北京股权交易中心成为首个基金份额转让试点平台以来，国内S基金市场在制度建设、市场参与与产品设计等方面持续突破，标志着中国私募股权市场正从"募资驱动"迈向"退出驱动"的发展阶段。在一级市场募投周期不断拉长、IPO窗口收窄、并购渠道不畅等多重因素叠加之下，S基金通过份额流转和资产重组相结合的结构机制，为有限合伙人提供了流动性出口，为普通合伙人提供了管理节奏调控工具，也为国家战略性产业与区域资本配置提供了灵活的衔接路径，日益成为推动私募股权投资闭环体系建设的关键枢纽。本书系统梳理了S基金在国内的发展逻辑与制度演进，围绕其在私募股权二级市场中的功能定位与实践机制，构建了涵盖募集设立、投资交易、估值机制、运营管理到退出安排的全生命周期分析框架，全书共设六章，遵循S基金"募、投、管、退"的业务主线展开论述。
倪宣明，男，中共党员，1984年4月出生，江苏兴化人，北京大学软件与微电子学院经济学副教授，经济学博士，数学博士后，主要研究方向为金融科技、数量经济。《中国科学：信息科学》《数学学报》《管理科学学报》、Science China Mathematics、Science China Information Sciences等期刊发表论文60余篇。出版《公司估值：方法论与思想史》、《机器学习在投资组合中的应用研究》等论著5部。
杨舒童，女，中共党员，2002年4月出生，四川成都人，北京大学软件与微电子学院2024级电子信息硕士研究生在读，主要研究方向为金融科技，2024年获西南财经大学经济学学士。曾获高教社杯全国大学生数学建模竞赛国家级一等奖、国家奖学金等荣誉。
目 录
第一章 S 基金概述 1
第一节 定义与功能 1
一、定义 1
二、特征与优势 2
三、投资方式 6
四、主要功能 6
五、常见分类 8
六、S基金与母基金的关系 14
第二节 发展历程 17
一、发展起因 17
二、国际市场的起源与发展 23
三、全球主要市场的发展比较 26
四、全球S基金市场的发展现状 29
第三节 国内市场的发展与结构 32
一、国内市场的发展驱动因素 32
二、交易行为的分层 35
三、市场结构特征 38
四、专题：国内市场的基础设施建设 41
第二章 资金募集 51
第一节 基金中的角色 51
一、投资人 52
二、管理人 53
第二节 募资模式与设立流程 55
一、交易机会识别与资产筛选 55
二、初步尽职调查与交易结构设计 57
三、投资人沟通与资金组织 61
四、基金设立与结构落地 64
五、合规备案与交易审批 66
六、基金启动与资金交割 70
第三节 投资者偏好与GP费用机制 73
一、GP的遴选机制 73
二、平台背景下GP的选择差异 75
三、费用机制与激励条款 77
四、投资人沟通机制 83
五、当前募资难点的成因 85
第四节 募资中的风险控制 88
一、风控机制的逻辑定位 88
二、制度化风控工具 89
第五节 案例：某S基金的设立 91
一、设立背景与战略定位 91
二、基金结构与出资安排 92
三、治理机制与运作模式 95
四、投资策略与交易特色 96
五、投后管理与平台联动 97
六、S基金X的现状 97
第三章 投资交易 99
第一节 交易参与角色 99
一、买方 100
二、卖方 102
三、交易中枢 103
四、交易角色体系 104
第二节 交易类型及其操作机制 105
一、份额交易 106
二、直投型交易 107
三、基金结构重组 109
四、结构的合规设计 115
五、法律结构安排 117
第三节 投资交易的多维分类 120
一、交易结构的分类 120
二、交易模式的分类 131
三、交易策略的分类 137
四、交易资本变化的分类 140
第四节 投资交易的流程 142
一、机会识别与初筛 143
二、交易磋商与结构设计 143
三、穿透尽职调查 144
四、协议签署与交割执行 157
五、投后管理与退出协同 157
六、具体交易流程 158
第五节 估值与定价机制 167
一、可投资性判断 168
二、估值定价的逻辑 175
三、估值定价的方法 179
四、估值折价的影响因素 190
第六节 国内市场估值的复杂性 198
一、估值路径的二元结构 199
二、结构性错配的根源 204
三、制度化估值机制的构建 206
第七节 案例：某S基金的投资 211
一、交易背景与配置逻辑 211
二、交易架构与结构安排 212
三、交易逻辑与策略 214
四、行业影响与制度价值 215
第四章 投后管理 217
第一节 平台化运营 217
一、SaaS化管理系统 218
二、撮合平台与标准化 218
三、机构协同与数据共享 219
第二节 资产管理与退出组织 219
一、动态风控与退出监控 219
二、资产重组与尾部处理 222
三、现金流分配的制度化管理 224
第三节 信息披露与风险跟踪 226
一、信息报送机制 226
二、披露口径与模板 229
三、投资者沟通机制 229
四、GP沟通路径建设 231
第五章 退出机制 234
第一节 退出路径分析 234
一、项目层面退出 234
二、基金层面退出 236
三、嵌入式退出路径设计 238
第二节 退出时机识别与路径排序 241
一、退出窗口识别 241
二、退出路径排序 242
第三节 多重退出路径的协调 244
一、退出协调机制 244
二、层级退出机制 245
第六章 机遇与挑战 247
第一节 机遇 247
一、历史机遇 247
二、结构机遇 248
第二节 挑战 248
一、实践挑战 248
二、认知挑战 249
三、未来路径 250
主要参考文献 251
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