本书作者沈春晖兼具学院派和实战派双重身份，沈春晖、许琳睿、曲太郎在投资银行和一、二级市场从事投资实战工作多年，经验丰富。本书紧扣当前中国资本市场实际，遵循国家对市值管理的zui新要求，系统阐述市值管理理念的来龙去脉，按照价值创造、价值传播和价值经营三个方面具体描述市值管理的全流程实务操作，并配以zui新案例，手把手讲解如何看待市值管理和如何做好市值管理。本书对于价值创造、价值传播和价值经营进行了精准而系统化的阐述：（1）以公司的资本配置能力为牵引，以价值提升为核心来介绍价值创造工具，而非简单堆砌资本运作方式；（2）提供极其全面的市值传播方案，系统阐述如何做好信息披露和4R关系管理；（3）具体介绍如何以逆周期调节方式来进行价值经营。

从价值构筑到市值跃迁/重塑新股权时代上市公司生存法则/市值管理就是价值管理/沈春晖，投资银行家、投资决策者、上市公司管理者/全面、系统、精准诠释 ● 市值管理工具书 ● 上市公司价值创造全景图 ● 市值管理全周期运作手册

资本市场全景式运作指南
诠释上市公司从普通到卓越的有效路径

当新国九条重塑资本市场秩序，当市值管理指引 重构上市公司价值逻辑，中国经济正经历从地产时代向股权 时代的史诗级跨越！

由资本市场资深专业人士沈春晖领衔打造的《一本书 看透市值管理》，将是这场跨越浪潮中的一座灯塔。

本书融合沈春晖团队20多年投行、投资与上市公司管 理实战经验，揭示了市值管理就是价值管理这一底层逻辑，独创性、系统性地提出了价值创造、价值传播、价值经营三 大核心方法，并进行了符合监管要求、贴近实战的全新诠释。
● 价值创造让上市公司真正具备投资价值。
本书以公司的资 本配置能力为轴心，提出了投入资本回报率及自由现金流 这两个价值投资的核心指标，并系统拆解了价值创造的八 大关键工具，让读者明明白白知道价值由何而来。 ● 价值传播让上市公司的价值真正得以体现。
本书以构建资 本市场信任链为核心，聚焦信息披露与4R关系管理两大 关键支点，打造上市公司主动发声―市场深度反馈的 双向价值解码体系，帮助公司与资本市场实现价值判断和 认知的同频共振。
● 价值经营让上市公司善用周期变化来提升价值。
本书以逆 周期智慧为决策中枢，深入解析应对股价波动中的操作方 略，从战略择时到资本运作工具箱升级，助力企业穿越周 期，让市值与价值始终匹配。
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本书全面解析了2024年底颁布的市值管理指引的 规范要求，是上市公司进行市值管理、实现价值跃迁的全景 操作手册。同时，它也是股权时代企业与个人开展价值创造和资本配置的实用工具书。

前　言
地产时代向股权时代转变，催生上市公司市值管理大课题
2024年4月12日，国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新国九条），提出进一步推动资本市场高质量发展的若干意见。2024年9月24日，国务院新闻办公室举行金融支持高质量发展新闻发布会，中国人民银行行长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）主席吴清等出席会议，发布了多项与资本市场相关的重要政策和举措。2024年11月6日，中国证监会正式颁布《上市公司监管指引第10号市值管理》（简称《市值管理指引》），引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报。
或许，20年后回望，这就是一个新时代的开启。或者说，中国经济从地产时代向股权时代的转变，就始于当下。
在高增长、工业化、城市化的地产时代，对应的金融市场主力军是商业银行。这个时候的资本市场，更倾向于服务上市公司，对投资者重视不够，融资是其最主要的目的。这样显然可以集中力量做大、做强中国的生
产端。
在后工业化、后城市化、高质量发展时代，股权力量崛起，资本市场将日益担负更为重要的责任。中国企业的生产能力已经非常强，资本市场不能再无限满足企业的资本扩张要求，需要现有上市公司提升资本配置能力，善待投资者，增加投资者回报，实现A股从融资市向强调回报的投资市转变。这样一方面可以增加人民群众的非工资性收入，增强消费信心，夯实社保实力，促进共同富裕；另一方面资本市场也可以更好地为新动能、新产业、新制造、新技术提供融资支持，发展新质生产力，促进技术创新和新旧动能转换。而且，这两方面可以相互促进，推动中国资本市场从过去的熊长牛短向持续慢牛转变。
这就是当下中国经济必须进入股权时代、国家如此重视资本市场的原因。
这也是决策层推动资本市场高质量发展、直接要求上市公司重视市值管理工作的原因。
这也是这本《一本书看透市值管理》诞生的背景和缘起。
以系统化、实战化、案例化方式，全面解读《市值管理指引》
本书紧扣当前中国资本市场实际，按照国家对上市公司进行市值管理的最新要求，系统阐述市值管理的来龙去脉，并从价值创造、价值传播和价值经营三个方面具体描述市值管理的全流程实务操作，并配以最新案例讲解如何看待市值管理和如何做好市值管理，是对《市值管理指引》的系统化、实战化解读。
具体来说，本书共分为四章，第一章市值管理就是管理价值是全书的总论，第二章价值创造、第三章价值传播和第四章价值经营是分论，分别围绕《市值管理指引》的具体要求，从三个方面详细阐述市值管理的操作途径。四章前后衔接，逻辑严谨，共同构成了中国上市公司开展市值管理工作的完整框架。
第一章市值管理就是管理价值，从资本市场如何产生市值这个课题出发，着重讨论了自由现金流与投入资本回报率这两个直接影响市值的定量因素，以及投资者预期这个定性因素。然后围绕如何看待市值与市值管理，讲解了市值的计算公式、市值的重要性、市值管理的主要内容等事项，强调必须围绕价值提升建立市值管理战略模式。最后描述了市值管理在中国的实践过程，特别是详细解读了《市值管理指引》的具体内容与要求。
第二章价值创造阐述上市公司如何创造内在经营价值。本章具体介绍了上市公司创造和提升企业价值的九个工具，包括科学的公司战略、优秀的公司治理、提升经营效率、资本配置能力、现金分红、股份回购、合理开展上市公司再融资、并购、股权激励。价值创造是价值传播和价值经营的基础。上市公司只有着眼于内在价值的重构和创造，使公司的内在价值最大化，才能为其价值在资本市场的合理反映打下基础。
第三章价值传播阐述上市公司如何实现和提升外在市场价值。价值传播是上市公司向资本市场进行整合营销的过程，是公司在具备资本市场交易价值时主动引导资金的流动性和市场的交易情绪，以获取市值的关键步骤。本章首先阐述了通过价值传播实现和提升公司市场价值的意义，着重阐述了价值描述是价值传播的前提和基础、价值传播包括信息披露和资本市场沟通两个主要内容。然后具体介绍上市公司如何做好信息披露。之后具体介绍上市公司如何做好投资者关系管理，以及如何进一步扩展到4R关系管理，即投资者沟通/投资者关系管理（IR）、监管沟通/监管机构关系管理（RR）、研究机构沟通（AR）、媒体关系沟通（MR）。最后还阐述了市场所关心的如何做好舆情风险管理和舆情应对工作的内容。
第四章价值经营阐述上市公司如何通过逆周期操作来避免股价/市值偏离价值。当市场价值被低估（公司市值没有充分体现内在价值），或被高估（公司市值大于内在价值）时，上市公司应该顺应资本市场的周期性波动规律，根据投资学的基本原理和投资者的投资偏好，运用各项资本运作工具，向资本市场传递价值和价格信号，引导投资者的投资行为，让公司市值与价值相匹配。价值经营的核心要素就在于通过逆周期操作来避免价格偏离价值。本章对逆周期操作时机和工具选择进行了具体介绍。
一本书看透市值管理，上市公司和资本市场的工具书
兼具学院派和实战派双重身份、兼具投资银行和一级与二级市场投资实战经验的资本市场专家沈春晖领导精英团队，为上市公司和所有关心资本市场的人士量身定制了一站式市值管理工具箱，用一本书讲透价值创造、价值传播和价值经营全过程，覆盖上市公司进行市值管理的全流程。从思维到实践，从原理到案例，从基础到进阶，本书可以帮助读者建立起新股权时代的市值管理思维和资本市场价值理念。
我们希望本书成为市场上最好的以市值管理为主题的工具书之一，成为新股权时代资本市场高质量发展需要的实务书。为了实现这一价值，本书呈现出以下鲜明的特色。
其一，系统。本书提出的价值创造、价值传播、价值经营三段论以及对其具体内容和逻辑关系的阐述，与现有的观点形似而神不似。虽然篇幅不长，但我们认为，本书构建的市值管理逻辑体系是科学合理、易于理解和易于现实操作的。
其二，独特。现在既有的与市值管理相关的图书大多只是对资本运作方式的简单堆砌，与其说是市值管理书，不如说是资本运作介绍书。与之不同，本书不但全面阐述了企业创造价值的九种武器，而且以公司的资本配置能力为牵引，以价值提升为核心来进行分析，而不是仅仅简单介绍资本运作方式本身。此外，本书还提供了市场上最全面的市值传播方案，第一次系统介绍了如何做好信息披露和4R关系管理。本书关于市值经营就是逆周期管理的观点让人耳目一新。
其三，干货多。这个时代不缺知识，不缺信息，缺的是准确、实用的一线干货。作为长期战斗在资本市场一线的业务团队的用心之作，本书追求的就是让书中的内容完全切合资本市场实际，易于上手操作。
其四，富有时效。本书反映的是新国九条颁布和国家出台众多支持资本市场的措施后中国经济进入股权时代的最新情况。特别是直接对2024年11月颁布的《市值管理指引》进行了详细阐述和说明。本书关于价值创造、价值传播、价值经营三方面市值管理的具体操作内容，也紧扣《市值管理指引》的要求。
其五，受众广泛。本书的受众非常广泛，包括：①上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及从事董事会工作、投资者关系管理工作、战略和并购工作、财务工作的相关人员。②对进入资本市场和成为上市公司感兴趣的企业家和企业高级管理人员。③为上市公司提供资本市场服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资者关系管理公司等证券服务机构的相关业务人员。④一、二级市场投资者，包括私募证券投资基金、公募证券投资基金等机构投资者及其他二级市场专业及业余投资者。⑤对上市公司和资本市场感兴趣的研究者和学生，以及对资本市场感兴趣的广大读者。
本书融入了我超过25年的投行、投资与上市公司管理实战经验，同时也得益于我们团队为某知名上市公司提供市值管理服务的工作实践。该工作团队的两名成员许琳睿、曲太郎也是本书的作者，同时也感谢工作团队另外两名成员徐菁、高菲菲的重要贡献。
面对资本市场进入股权时代，市值管理成为推动市场从融资市到
投资市、从熊长牛短到持续慢牛转变的重要抓手。作为一本缘起于市场实际需要的用心之作，我们希望它能受到广大读者的喜爱，并且能够持续更新，成为伴随中国资本市场成长的长销书。

沈春晖
红塔证券总裁、自营投资决策委员会主任。我国首批注册保荐代表人，北京大学经济学院金融专业校外导师，拥有25年投行、投资实务经验和上市公司管理经验。个人创办的春晖投行在线网站及同名微博、公众号在资本市场拥有较大影响力。著有《一本书看透IPO：注册制IPO全流程深度剖析》（2023年）《投行十讲：从菜鸟到投资银行家》（2020年）《一本书看透IPO：A股IPO全流程深度剖析》（2018年）。他还是中国银行间市场交易商协会教材《投资银行：理论与实务（上、下册）》（2019年）编写组主要成员。

许琳睿
红塔证券投资银行部董事总经理，拥有18年投资银行业务经验，荣获中国证券业君鼎奖。业务经验覆盖股权债权融资、并购重组等投行业务全领域，担任多家知名上市公司常年财务顾问。

曲太郎
红塔证券投资银行部执行董事，保荐代表人，注册会计师，拥有10年投资银行业务经验，荣获中国证券业君鼎奖，上市公司资本运作和市值管理实务经验非常丰富。

目　录
前言
第一章　市值管理就是管理价值　/ 1
第一节　资本市场如何产生市值　/ 1
账面价值、内在价值和市场价值　/ 1
自由现金流与投入资本回报率直接影响市值　/ 5
投资者预期也是左右市值的关键因素　/ 12
第二节　如何看待市值与市值管理　/ 14
市值=净利润市盈率　/ 14
市值的自我诊断　/ 17
市值的重要性　/ 21
市值管理的主要内容　/ 27
围绕价值提升建立市值管理战略模式 　/ 28
第三节　市值管理在中国的实践过程　/ 29
市值管理在中国的发展历程 　/ 29
《上市公司监管指引第10号市值管理》的内容与要求　/ 34
A股上市公司市值现状　/ 41
坚决反对伪市值管理　/ 44
第二章?价值创造　/ 48
第一节?科学的公司战略：价值创造的前提　/ 48
什么是战略　/ 48
怎么制定战略　/ 49
战略对公司价值创造的重要作用　/ 51
如何确定及有效执行公司发展战略　/ 52
通过战略跨越行业周期和企业生命周期　/ 58
第二节?优秀的公司治理：价值创造的基石　/ 61
什么是公司治理　/ 61
董事会、监事会、经理层高效运作　/ 63
完善独立董事作用　/ 65
充分发挥专门委员会职能　/ 67
优化上市公司股权结构和丰富上市公司股东类型　/ 69
规范大股东、实际控制人运作　/ 73
第三节?提升经营效率：增加公司价值的重要手段　/ 75
优化公司组织架构与业务流程　/ 75
技术、设备升级与数字化转型　/ 78
强化供应链管理　/ 80
全面预算管理　/ 83
提升财务运营效率　/ 85
有效的业绩评价　/ 88
第四节　资本配置能力：影响上市公司长期价值　/ 90
什么是资本配置能力　/ 90
境外优秀上市公司普遍重视资本配置能力　/ 91
如何提升资本配置能力　/ 93
第五节　现金分红：直接提升投资者获得感　/ 95
上市公司股利分配方式及股利政策类型　/ 95
上市公司股利政策的影响因素　/ 99
现金股利是检验上市公司经营业绩的试金石　/ 101
上市公司实施现金分红的政策要求　/ 104
上市公司实施现金分红的注意事项　/ 106
第六节　股份回购：提高股东投资回报的长期工具　/ 108
什么是股份回购　/ 108
上市公司进行股份回购的动因　/ 109
成熟资本市场的股份回购　/ 110
上市公司实施股份回购的政策要求　/ 113
上市公司实施股份回购的操作细节　/ 115
第七节?合理开展上市公司再融资，助力价值创造　/ 117
具备再融资能力，审慎使用再融资手段　/ 117
合理实施再融资的考虑因素　/ 120
股权工具：定向增发　/ 121
股权工具：配股　/ 124
混合工具：可转换公司债券　/ 126
债权工具：公司债券　/ 130
债权工具：非金融企业债务融资工具　/ 132
股东的融资工具：可交换公司债券　/ 136
第八节　并购：通过外延扩张提升公司价值　/ 139
并购交易关键环节及核心要素概述　/ 139
通过横向和纵向并购实现产业扩张　/ 140
通过跨界并购实现第二曲线发展或产业转型　/ 141
核心交易条款：估值定价　/ 143
核心交易条款：支付方式　/ 146
核心交易条款：业绩承诺及补偿安排　/ 151
从事后整合到全流程贯彻整合思维　/ 152
既要会买，也要会卖　/ 157
第九节　股权激励既是员工激励工具，也是市值管理工具　/ 159
什么是股权激励和员工持股计划　/ 159
基于市值管理的股权激励设计原则　/ 162
股权激励方案的要素和主要条款设计　/ 168
员工持股计划的主要条款设计　/ 170
第三章　价值传播　/ 173
第一节　通过价值传播实现和提升公司市场价值　/ 173
什么是价值传播　/ 173
价值描述是价值传播的前提和基础　/ 175
价值传播包括信息披露和与资本市场沟通　/ 176
第二节　信息披露：上市公司面向资本市场的整合营销　/ 177
依法依规高质量完成法定披露　/ 178
从价值传播的效果出发做好自愿性信息披露　/ 190
培养讲好市值故事的能力　/ 201
第三节　从投资者关系管理到4R关系管理　/ 205
资本市场沟通中的4R关系　/ 205
制度、机构及人员是做好资本市场沟通的保障　/ 209
投资者沟通/投资者关系管理（IR）　/ 210
研究机构沟通（AR）　/ 217
媒体关系沟通（MR）　/ 218
监管沟通/监管机构关系管理（RR）　/ 219
做好舆情风险管理和舆情应对　/ 220
第四章　价值经营　/ 229
第一节　价值经营的核心是逆周期操作　/ 229
价值经营的前提是正确认识周期　/ 229
价值经营的核心是逆周期操作　/ 231
正确认识价值经营　/ 233
第二节　熊市和周期底部时的价值经营策略　/ 233
股东和董事、监事、高级管理人员增持　/ 233
股东和董事、监事、高级管理人员承诺不减持或者延长锁定期　/ 235
员工增持　/ 236
第三方（经销商、客户）增持　/ 237
护盘式回购　/ 238
股东、上市公司使用创新金融工具增持和回购　/ 239
增持同行业股票　/ 241
收购资产乃至并购其他上市公司　/ 242
出售资产　/ 245
提供良好业绩预期指引的股权激励　/ 246
第三节　牛市和周期顶部时的价值经营策略　/ 247
以合理方式开展股权再融资募集现金　/ 247
以股份支付为手段的并购　/ 248
合理幅度和正当理由的减持　/ 249
使用可交债、询价、配售等创新手段减持　/ 250
参考文献　/ 253