股权转让是公司进行融资、股东获取收益的重要手段，也是股东退出公司的有效路径，其重要性类似于人体中的新陈代谢系统。
本书以新《公司法》为依据，整体框架划分为两大部分：第一部分以股权代持、善意取得、优先购买权、股权回购、对赌协议、股权分割、股权继承等专题内容展开；因股权转让大都表现为合同的形式，故第二部分以股权转让合同的成立、效力、履行、解除、终止、违约责任等相关内容展开。
本书以新《公司法》为导向，辅以民法典合同编、外资企业法、国有企业法、证券法、资本市场法等视角，较为完整地梳理了股权转让的裁判规则与实务要点，取材详实丰富，体系完备，适用性广，实务性强，为读者学习新《公司法》，办理公司纠纷案件提供了宝贵的指南。

1.本书以新《公司法》为核心，结合民法典合同编等多维视角，全面梳理股权转让领域的裁判规则与实务要点。
2.内容详实、体系完备、实务性强，是典范式的新《公司法》研究学习的素材。
3.既为法律实务人员办案提供相应指引，也为法律研究者提供相应素材，兼具理论性、实务性和时效性。
4.通过对股权转让中的实践经验进行总结，也有助于我国相关审判工作的发展。无论是理论研究还是实务操作，本书都是您不可或缺的参考资料。

王俊凯，男，广东卓建律师事务所律师，2004年开始律师执业至今，第12届广东省律师协会民事法律专业委员会主任，第10届全国律师协会民事专业委员会委员，广东省作家协会会员，著有法律专著多部，在公司纠纷领域有丰富实践经验和理论研究。

许涛涛，男，广东卓建（龙华）律师事务所主任律师，2008年毕业于西南政法大学，民建龙华区总支二支部主委，龙华区政协委员，深圳政协立法协商专家委员，深圳温州商会副会长（监事），深圳市场监管局专家，福田区政府投资项目咨询专家，龙华区首席法律咨询专家，龙华区法院特约监督员，龙华区检察院公益诉讼观察员，并荣获民建广东省委会社会服务优秀个人、深圳市优秀合规案例、深圳市律师业务创新大赛二等奖。在深圳市场监督管理局、深圳食品药品监督管理局等市局机关单位，长期从事政府政策法规工作，参与国家、省、市立法课题，擅长合同、公司、投融资、房地产、建设工程等民商事业务以及市场监管、社会保障、安全生产、政府PPP项目等行政法业务。

穆银丽，女，中国政法大学民商法博士，中共广东卓建律师事务所委员会书记，广东卓建律师事务所创始合伙人，合伙人会议副主席，卓建律师事务所公司法律事务部主任，卓建律师事务所公司法律专业委员会主任，兼任海南仲裁委员会仲裁员，深圳市民商事调解中心调解专家等社会职务。拥有三十余年法律服务经验，为近百家上市公司、新三板挂牌公司、资产管理公司等提供常年法律顾问服务，尤其擅长民商事法律诉讼及仲裁业务，在诉讼及非诉领域具有极为丰富全面的实战经验，在公司治理、投融资、并购重组、房地产与建设工程、知识产权、高端民商事争议解决等法律服务领域取得重大优异业绩。

第一部分股权转让中的公司法

第一章股权转让与股权代持003
第一节请求权基础规范003
一、 新《公司法》规定003
二、 其他法律规定004
第二节裁判精要009
一、 股权代持协议的效力009
二、 股权代持的法律后果015
第三节实务指南018
一、 实际出资人股东资格的认定018
二、 显名化：实际出资人股东资格的取得019
三、 名义股东擅自转让股权的效力020
四、 上市公司股权代持效力的分析021
五、 非上市公众公司股权代持效力的分析024

第二章股权转让与善意取得027
第一节请求权基础规范027
一、 新《公司法》规定027
二、 其他法律规定027
第二节裁判精要030
一、 是否构成善意取得030
二、 股权转让中的强制执行035
第三节实务指南041
一、 无权处分与股权变动的标准041
二、 股权善意取得的认定042

第三章股权转让与优先购买权044
第一节请求权基础规范044
一、 新《公司法》规定044
二、 其他法律规定045
第二节裁判精要048
一、 优先购买权048
二、 优先认缴权061
第三节实务指南065
一、 对行使优先购买权中同等条件的理解065
二、 股权司法拍卖中的优先购买权066
三、 侵害优先购买权的若干实务问题068

第四章股权转让与股权回购071
第一节请求权基础规范071
一、 新《公司法》规定071
二、 其他法律规定074
第二节裁判精要075
一、 股权回购的构成要件075
二、 股权回购权的行使078
第三节实务指南079
一、 股权回购的实务问题079
二、 股东可以行使股权回购请求权的情形081

第五章股权转让与对赌协议084
第一节请求权基础规范084
一、 新《公司法》规定084
二、 其他法律规定085
第二节裁判精要091
一、 股权回购条件的触发091
二、 股权回购金额的计算095
三、 股权回购中的减资098
四、 对赌协议100
第三节实务指南118
一、 对赌协议的类型118
二、 对赌协议的效力118

第六章股权转让与婚姻家事122
第一节请求权基础规范122
一、 新《公司法》规定122
二、 其他法律规定122
第二节裁判精要124
一、 股权转让与股权继承124
二、 股权转让与股权分割128
三、 有限责任公司章程限制股权转让条款的效力132
第三节实务指南135
一、 股权继承的实务问题135
二、 公司章程中限制继承股东资格条款的设计136
三、 股权变更登记瑕疵的救济路径139

第二部分股权转让中的合同法

第七章批准生效的股权转让合同145
第一节请求权基础规范145
一、 《民法典》规定145
二、 其他法律规定146
第二节裁判精要153
一、 国有股权转让153
二、 外资企业股权转让155
三、 涉及矿权的股权转让158
第三节实务指南161
一、 未生效合同的法律后果161
二、 需经批准备案的合同类型总结163

第八章可撤销的股权转让合同165
第一节请求权基础规范165
一、 《民法典》规定165
二、 其他法律规定166
第二节裁判精要170
一、 欺诈、胁迫170
二、 重大误解、显失公平173
第三节实务指南174
一、 合同撤销权的行使174
二、 股份有限公司发起人在禁售期内转让股份的效力认定175
三、 股权投资中的法律尽职调查177

第九章无效的股权转让合同181
第一节请求权基础规范181
一、 《民法典》规定181
二、 其他法律规定181
第二节裁判精要188
一、 通谋虚伪意思表示188
二、 恶意串通损害他人合法权益201
三、 违反法律的强制性规定205
第三节实务指南223
一、 效力性强制性规定的判定223
二、 合同无效要素的审查225
三、 股权让与担保的若干实务问题227

第十章股权转让中当事人的义务231
第一节请求权基础规范231
一、 《民法典》规定231
二、 其他法律规定232
第二节裁判精要234
一、 股权变更登记234
二、 支付股权转让款237
三、 从义务、随附义务243
第三节实务指南244
一、 股权转让中的以物抵债244
二、 合同保全的两大措施：代位权、撤销权247
三、 低价转让股权是否属于滥用股东权利252

第十一章股权转让的三大抗辩权255
第一节请求权基础规范255
一、 《民法典》规定255
二、 其他法律规定255
第二节裁判精要256
一、 同时履行抗辩权256
二、 先履行抗辩权258
三、 不安抗辩权260
第三节实务指南262
一、 不安抗辩权和预期违约的衔接262
二、 股权转让纠纷案中的抗辩要点263

第十二章股权转让合同的解除266
第一节请求权基础规范266
一、 《民法典》规定266
二、 其他法律规定267
第二节裁判精要272
一、 协商解除272
二、 法定解除276
三、 约定解除279
第三节实务指南286
一、 合同解除的分类及注意事项286
二、 合同解除时间的确定287

第十三章股权转让的违约责任289
第一节请求权基础规范289
一、 《民法典》规定289
二、 其他法律规定291
第二节裁判精要297
一、 违约损失297
二、 违约金305
三、 定金规则312
第三节实务指南318
一、 如何确定股权转让合同终止的时间318
二、 如何确定股权转让中的可得利益321

第十四章股权转让纠纷案的诉讼时效326
第一节请求权基础规范326
一、 《民法典》规定326
二、 其他法律规定326
第二节裁判精要327
第三节实务指南332
一、 新《公司法》连带责任全梳理332
二、 新《公司法》赔偿责任全梳理335
三、 新《公司法》补充责任全梳理337