本书的内容主要包括三个部分。第一个部分是股权架构篇，将会带你破除对股权的一些认知误区，厘清一些股权架构的雷区，建立起对股权架构的认知模型，让你站在高处重新理解股权。第二个部分是股权激励篇，从为什么要做股权激励说起，带你走出股权激励的误区，然后阐明股权激励实施落地的细节，以及股权激励的短板和力所不能及之处，让你对股权激励有一个全方位的认识。第三个部分是股权融资篇，将为你解释为何要让资本来分你的蛋糕以及该如何分，融资又有哪些门道，具体实施时有哪些是要特别警醒的，让你对股权融资有更深层次的认知。

股权是一家公司最重要的资源，如果说股东是一个企业的最高权力拥有者，那么股权就相当于其手中的权杖。如何把握好集中与分散、控制与调动的平衡和分寸，是公司治理的一门学问。学习股权设计和股权激励，就是让企业老板掌握并应用好这一权杖。 不同的公司面临的治理问题各不相同，而我们在学校学习到的传统公司治理教材基本上是以介绍欧美的经验为主，尤其是以股权分散的上市公司作为样本展开的，在面对我国这样独特、复杂的治理环境时，往往不太适用。对此，作者在书中做了特别设计，主要讲述的就是股权与股权激励的利弊得失，并从实战的角度出发，把具有可操作性的股权设计与激励的具体思路、方法等告诉你，教你如何规避这些风险，兴其利而除其弊。

本书围绕股权与股权激励，通过一个个具体的案例来讲述其背后的法则和实战技能，所以我们首先要搞清楚什么是股权、什么是股权激励。正如人们最常用的一种方法论——抓主要矛盾，主要矛盾解决了，次要矛盾就会迎刃而解。股权与股权激励，就是本书的主要“矛盾点”，解开了这两个“矛盾点”，其他的问题也就不是什么大问题了。 那么，股权究竟是什么权？ 说起股权，就不得不提企业。组成一个企业，要到工商管理部门（现在叫市场监督管理局）去登记注册。现代企业在一般意义上是以有限责任公司为主要组成形式。大家都知道，企业是以盈利为目的的社会经济组织，这个组织在注册时，有出资人和出资额度等方面的要求。如果是一个人全资出资，就是个人独资公司；如果有两个以上出资人，就是股份有限公司。出资人依照出资金额多少，在企业中占有对应的股份，享有对应的股权。所以，股权和股权激励涉及的主要是有关企业创办、经营和发展的事宜。 股权有广义和狭义之分。前者是指股东得以向公司主张的各种权利，后者则仅仅指股东基于自身的股东资格而享有的、从公司获利并参与公司经营管理的权利。股权的范围包括资本收益权、参与管理权、知情权、股东诉权，以及优先购买权、异议股东回购请求权、新增资本优先认购权等。 人类社会在不断地前进，从自给自足的自然经济，进入商品经济和市场经济，企业在社会发展中应运而生。最初的企业组成形式多是家族式，慢慢地发展出股份制。可以肯定地说，股份制是人类的一项伟大的企业制度设计和经济制度发明，它能够有效地调动社会资源， 高效地创造社会财富，推动人类社会的进步。而有了股份制企业，也就相应地有了股权激励的制度安排和精彩故事。 股权激励机制于20 世纪60 年代首先兴起于自由市场经济发达的美国。所谓股权激励机制，就是给予管理层（也就是我们常说的职业经理人与职业经理人团队）股权和股票等，以使管理层和股东的利益绑定在一起，帮助企业引进并留住人才，从而确保企业长远稳定发展。这种制度安排一经出现，便被许多学者尤其是学院派学者大加追捧，认为这是解决管理层和股东不能形成合力问题的一剂良药。 理论很丰满，现实却很骨感。虽然从全球范围来看，这是一种通行的企业激励人才、留住人才的制度和办法，但它也并不是被所有人都认可。巴菲特就直截了当地说：“股权激励计划只是富了高管们的腰包，却没有真正提高公司的业绩水平。”而且，实施股权激励机制的道路也并不平坦，有各种各样的“坑”，稍有不慎就会掉进去，轻则造成经济损失，重则“死无葬身之所”。 本书所要讲述的，就是股权与股权激励的利弊得失，并从实战的角度出发，把具有可操作性的股权设计与激励的具体思路、方法等告诉你，教你如何规避这些风险，兴其利而除其弊。

陈金恩，五指数字科技集团董事长、酒茶香连锁平台创始人、国家一级茶艺师、工业自动化高级工程师、股权激励与股权结构设计专家。曾担任上市企业高管，后创办多家企业。拥有20多年创业经验及企业经营管理实战经验，专注企业顶层设计、股权结构设计、股权激励设计、股权众筹设计等领域的研究及实践，快速实现企业融人、融钱、融资源的裂变式增长。同时主讲相关课程，成功帮助众多中小企业转型升级，受到学员的高度赞扬。从2016年开始，致力于商业命运共同体及“铁杆（粉丝）店商”的研究与践行，并倡议“用真心做零售（心零售）”。其创办的酒茶香连锁大平台，定位中国家庭生活体系服务商，通过构建S2B2C新商业模式，把原有的单一的、平面的、传统的店铺盈利模式转变为组合的、多元的、立体的盈利模式，为行业提供业绩倍增的整体解决方案，用真心、真意、真情为一亿品质家庭缔造亲近心灵的生活方式。

第一部分 股权架构篇?站在高处，重新理解股权 第一章　股权究竟是什么权 第一节　从创始人廉价转让18%股权说起 第二节　股权的本质是什么 第三节　整合股权架构，对接有用资源 第二章　老板的安全线在哪里 第一节　公司治理的7条“生命线” 第二节　国美控制权争夺大战 第三节　股权的开始就是结束 第三章　怎么打破股权架构的死局 第一节　股权架构的五大死局 第二节　被动+主动，打破股权架构的死局 第四章　找什么样的合伙人 第一节　出钱少出力，还是出力少出钱 第二节　一言堂，还是元老院 第三节　上了一条船，就都是兄弟了吗 第四节　丑话一定要说在前面 第五节　老板的格局决定公司的格局 第二部分 股权激励篇?解放老板，成就员工 第五章　为什么要做股权激励 第一节　什么是股权激励 第二节　股权激励带来的价值 第三节　晋商乔致庸的股权激励 第六章　走出股权激励的误区 第一节　不懂股权激励的七大痛点 第二节　股权激励的错误认知 第七章　股权激励的内容和模式 第一节　股权激励的内容 第二节　股权激励的模式 第三节　华为的股权激励思想 第八章　对内和对外股权激励的秘籍 第一节　对内股权激励的六大招数 第二节　对外股权激励的合纵连横 第九章　股权激励的魔鬼细节 第一节　股权激励有哪些原则 第二节　股权激励计划“六定法” 第三节　做股权激励有“地图” 第十章　股权激励不是“万金油” 第一节　股权激励计划的弊端 第二节　用人力资源的思维来看待股权激励 第三节　爱尔眼科的合伙人计划 第三部分 股权融资篇?把蛋糕做大了再分 第十一章　为什么要让资本来分你的蛋糕 第一节　股权融资是为了做大蛋糕 第二节　腾讯、携程和格力的融资之路 第十二章　股权融资前的准备 第一节　明确融资要达到什么目的 第二节　要对融资价值理解透彻 第三节　融资材料要准备齐全 第四节　如何写财务预测书 第十三章　设计好你的股权架构 第一节　搭建合理的股权架构 第二节　发挥章程应有的作用 第三节　股权架构中的股权分类及分配 第四节　股权架构中的股权激励 第五节　股权架构中的股权分红 第六节　股权架构中的股权退出 第七节　避免股权融资协议中的陷阱 第十四章　股权融资的实用技巧 第一节　股权融资的四小类 第二节　股权融资的选择技巧 第三节　找到最适合和合理的商业模式 第四节　坚定企业发展路线，用谈判策略获得投资人认同 第五节　优信拍高管以个人魅力拿下高额融资. 第六节　筛选靠谱且合适的投资人 第十五章　如何为企业估值 第一节　为企业做估值的窍门和秘诀 第二节　常用的估值方法 第三节　森马服饰站在大局角度做企业估值 第四节　融资条款的重点是对赌协议 第五节　制定合理的退出机制

曾经有一部热播电视连续剧《乔家大院》，讲的是清朝著名商人乔致庸发家、兴国的故事。这部电视剧一经播出，就受到了大众的喜爱，是当年的收视冠军。 大家都知道，晋商名扬世界，而我们故事中的主人公乔致庸正是中国晋商最出名的代表人物之一，他先是以“复字号”称雄包头，后又创办了大德恒、大德通两大票号，事业做到了全国各大城市，最终实现了“货通天下”和“汇通天下”。 众所周知，晋商一向讲义、信、利，而做生意最重要的就是诚信，这也正是晋商如此著名的原因。乔致庸做生意，除了践行这几点理念以外，更重要的是，他实行了激励机制——身股制。 那么，乔致庸的身股制是什么样的呢？ 在剧中，乔家的几个特别能干的老伙计出师了，来向乔致庸辞行。这也是人之常情，毕竟没有人想一辈子做学徒。而这种现象也是当时商号的惯例，一般的商号，徒弟进来4 年出师后都要离开，几乎没有人会在原商号待上5 年以上。即便学徒自己不想离开，其他商号的大掌柜也会以高薪将他们挖走。 在这批辞工的老伙计中，有一名叫马荀的骨干，钱庄80% 的生意都是经他的手办理的，可见他的能力有多强。他当初离开家乡到乔致庸的商号当学徒，就是为了学习如何赚钱，现在出师了，自然想辞工出去赚更多的钱，正所谓“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往”。 对于别人习以为常的辞工现象，乔致庸却想不通，他不明白为什么能干的伙计都离开了，而那些没能力的掌柜却一个都不想离开。师爷告诉他，是因为掌柜有身股，年底有分红。伙计没有身股，也就没有分红，干着没有动力，所以就动心思要离开。 由此可见，当时商号的分配制度是存在弊端的。像马荀这么忠心能干的伙计，虽然劳苦功高，其收入却不及掌柜的一个零头，甚至连一家老小都养不活，换了谁谁都想离开。面对这种情况，乔致庸敢为天下先，分给各号出师的伙计每人一份身股，身股由一厘起，每年按劳绩由东家和掌柜来决定是否添加。 从此，这种职工持股制度开始在中国确立起来。乔致庸把人才视为做事业、立事业、守事业的根本，他认为如果只有掌柜有身股，伙计没有，企业效益也就不可能最大化。 当然，并非所有的员工都能顶身股，只有具备一定能力以及达到规定的员工才能顶身股。而顶身股之后，为了避免伙计“吃大锅饭”，不再努力工作，还会根据当年业绩或贡献大小来决定后续提升的幅度。如果业绩不佳，就会原地踏步甚至减少份额。这样，就会给伙计带来极大的动力。员工更卖力干活儿，事业自然会越做越好。 随着票号规模逐步壮大，身股越来越多。如乔家大德通票号，1889 年银股为20 股，身股为9.7 股，到1908 年时银股仍为20 股，而身股增加到了23.95 股。随着身股比例的增长，顶身股的员工越来越多，每个员工所顶的份额也越来越多，因此员工个人利益与票号整体利益的关系就更加紧密。 员工的收益提高了，那么东家呢？把更多的钱分出去，是不是意味着东家到手的钱少了呢？如果你这么想，就狭隘了。虽然随着商号每股分红的不断增长，员工分红及年薪比例也越拉越大，但与此同时东家的收益也是在显著增加的。以乔家大德通票号为例，从1889 年到1908 年20 年间，虽然银股的比例变小了，但由于整个蛋糕做大了，东家最终分得的利润还是大大增加了。1889 年大德通票号盈利约2.5 万两白银，虽然红利的一半以上分给了员工，但东家所分红利是20 年前的20 倍。 乔致庸通过推出伙计身股制，满足了员工的利益，充分调动了员工的积极性，也为自己赢得了更大的事业和利润。这让我想起了一句很著名的话：“花在员工身上的钱，员工都帮企业十倍百倍地赚回来了。”善待员工，便是善待我们自己，善待企业的未来。