主人公肚肚狼是一只能在月圆之夜变成王子的“乞丐狼”。刚开始，肚肚狼变王子只能持续几分钟，然后就变回了当乞丐的样子。而只有当肚肚狼变王子的时间持续24小时后，才可以变成一位真正的王子。为了实现这一美好愿望，肚肚狼和仓鼠玉碎先生，想了很多办法，但都没有奏效。肚肚狼在乞讨时认识了善良的小红鞋，小红鞋把买早饭的钱给了肚肚狼，突然有一天，小红鞋消失了，肚肚狼再次找到她，帮助她治愈了病症。最终，依靠自己那些帮助朋友的善良举动，肚肚狼获得了成功。