黄明建，毕业于四川大学，四川君合律师事务所执行主任、高级合伙人、公司法律事务部部长，宜宾、德阳、遂宁、德州、中卫仲裁委员会仲裁员，四川省企业联合会、四川省企业家联合会维护企业与企业家合法权益维权律师团成员，具备上市公司独立董事资格。从事法律工作近20年，先后担任数百家大中型企业常年法律顾问，擅长公司股权架构设计、控制权争夺、股权投融资、股权激励、股权并购、私募股权投资、对赌回购、股权分割、股权代持、股东知情权等业务。
莫妙珍，广东南国德赛律师事务所合伙人，二级律师（副高职称），本科及硕士毕业于华南理工大学，广州市律师协会公司法专业委员会委员，仲裁员，并购交易师，企业合规师，司法部涉外律师人才高级研修班（人大班）脱产学员，广东省涉外律师领军人才，广州、海口国际商事调解中心特邀调解员，广东省律师协会2016、2017年度优秀党员。从事法律工作15年，多次获得广州市律师协会业务成果奖、理论成果奖，担任多家国企、上市公司和大型企事业单位的常年法律顾问。擅长股权并购、股权争议解决、应收账款催收等业务。
李学峰，北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，法国蒙彼利埃第三大学EMBA，中国法学会会员，南京信息职业技术学院客座教授，中国银行、浦发银行专家库成员。2006年执业以来，先后为多家国有企业、私营企业、高新技术企业提供股权设计方案，擅长企业法律顾问、股权设计、股东诉讼、投融资、建设工程等业务。
第一章 发起人责任纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例1 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人可请求发起人承担合同责任，也可请求已设立的公司承担合同责任
蔡某华诉无锡市阳辰焊管科技有限公司买卖合同纠纷案
案例2 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可以要求公司承担合同责任
佛山市三纺织有限公司诉鹤山市海龙盛服装有限公司买卖合同纠纷案
案例3 公司因故未成立，债权人可请求发起人对设立公司行为所产生的债务承担连带清偿责任
酵男孩（杭州）科技有限公司诉蒋某军、郭某买卖合同纠纷案
案例4 发起人之间均无证据证明对方对公司未成功设立存在过错的，对公司设立中产生的费用，应按照约定的出资比例分担责任
浙江省长兴天电源有限公司诉曾某甲、徐某兵发起人责任纠纷案
案例5 公司未能设立，发起人向其他发起人出具的与公司设立费用相关的欠条具有法律效力，发起人应当履行在欠条中承诺的付款义务
胡某乐诉付某芳发起人责任纠纷案
案例6 公司因故未设立，根据公平原则，继续享有公司设立期间合同权益的发起人应承担较大比例的公司开办费用
孙某丽、屈某琦诉刘某霞发起人责任纠纷案
案例7 先支付出资款、后签订出资协议，收款方主张出资款是合伙款并已经营亏损，如何认定法律关系
陈某生诉张某锁发起人责任案
第二章 股东出资纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例8 股东存在抽逃出资情形而转让股权，受让人对此知道或应当知道的，应对抽逃出资股东的出资义务承担连带责任
上海荔实业发展有限公司与崔某景等追收抽逃出资纠纷案
案例9 股东存在抽逃出资的行为，监事不存在协助抽逃出资的行为，公司要求监事承担相应责任不被法院支持
深圳市相纸品包装有限公司、王某谊等损害公司利益责任纠纷案
案例10 董事协助股东抽逃出资，应对股东应当返还的抽逃出资本息承担连带清偿责任
温岭市友水产有限公司、包某友等追收抽逃出资纠纷案
案例11 公司已被法院裁定受理破产清算，股东出资义务不受出资期限的限制
临海市尚眼镜加工有限公司、伍某海等追收未缴出资纠纷案
案例12 法院受理破产申请后，股东认缴的出资加速到期，发起人应对彼此未缴出资承担连带责任
上海鉴投资管理有限公司等与上海时周流物联网科技有限公司等追收未缴出资纠纷案
案例13 股东会决议经生效判决确认为不成立，股东应当按照变更前的公司章程规定的出资时间全面履行出资义务
丁某屿、楚力卡建材有限公司股东出资纠纷案
案例14 股东将股权无偿转让给与其具有特定关系且无出资能力的人，可以认定股东系恶意转让股权以逃避出资义务，股权转让行为应认定为无效
四川省岳池县恒机械有限责任公司、吕某章、吕某等追收未缴出资纠纷案
案例15 名义股东的股东资格经公司章程确认且经工商登记公示的，为保护善意第三人，其应当承担出资义务
绍兴上虞新轴承有限公司、黄某娣追收未缴出资纠纷案
第三章 股东资格确认纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例16 股东未按期履行出资义务，经公司催告缴纳后在合理期间内仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除其股东资格
吴某飞、玉环宏模具有限公司解除股东资格纠纷案
案例17 股东未完全履行出资义务，不属于未履行出资义务的情形，公司不得解除其股东资格
湖南华投资有限公司、湖南中高科技发展有限公司解除股东资格纠纷案
案例18 被冒名登记为公司股东，向法院主张不具有股东资格的诉求得到支持
兰某兴诉陕西天清淤工程有限公司股东资格确认纠纷案
案例19 仅有司法鉴定结论证明签名为他人代签，无法举证证明其在客观上未行使或承担股东权利义务、在主观上对于被登记为股东一事并不知情，不能认定为冒名股东
赵某与上海厚金融信息服务有限公司股东资格确认纠纷案
案例20 公司章程并未对继承股东资格另有规定，法定继承人有权继承公司的股权及股东资格
陈某、玉环县金机械有限公司等股东资格确认纠纷案
案例21 股权属于夫妻共同财产的，丈夫死亡后妻子分得一半，剩余一半在继承人之间进行分配
赵某1、鹤壁佳科工贸股份有限公司等法定继承纠纷案
案例22 实际出资人能够提供证据证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，提出登记为公司股东的请求获得法院支持
湖北东绿源木业有限公司、李某军与公司有关的纠纷案
案例23 隐名股东无法提供证据证实在公司成立时曾实际出资，法院不支持其系公司实际出资人
陈某发、惠州市敏实业有限公司等股东资格确认纠纷案
案例24 《备忘录》无隐名股东与名义股东的签字且名义股东对《备忘录》内容未追认的，《备忘录》不能对名义股东产生法律效力，不能证明双方成立股权代持的合意
史某玲等与北京诺新洲资产管理有限公司股东资格确认纠纷案
案例25 间接持有股权不等同于代为持有股权，在无其他证据佐证的情况下，有限合伙企业作为公司股东，该有限合伙企业的合伙人不被认定为该公司的实际出资人
郭某梓等与北京亿医科技发展有限公司股东资格确认纠纷案
第四章 股东名册记载纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例26 公司不按规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，实际投资人请求公司履行该等义务，获得法院支持
广东名新材料科技有限公司、贺某波等股东名册记载纠纷案
案例27 转让股权后，公司应当将新股东记载于公司股东名册并配合办理股权变更登记
张某东、陈某坚等股东名册记载纠纷案
案例28 生效判决认定当事人系公司的股东，公司应当根据法院确定的股份比例签发股东出资证明书，并对公司章程、股东名册作出相应的修改
于某明、徐某英与好公司股东名册变更纠纷案
案例29 虽然股东会决议确定股权内部转让，但股权未实际转让，原股东仍具备股东资格，其请求办理股东名册变更不能获得法院支持
北京刚吉尔科技发展有限公司与王某强与公司有关的纠纷案
案例30 通过公开拍卖取得股权，当事人可请求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理变更登记手续
何某珊、辽宁海融资担保有限责任公司股东名册记载纠纷案
第五章 股东知情权纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例31 公司没有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，不能拒绝提供查阅
湖北东绿源木业有限公司、尉某梅股东知情权纠纷案
案例32 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查阅
北京京东方光电技术有限公司与沈某军股东知情权纠纷案
案例33 股东对于会计账簿仅有查阅权，没有复制权
南通邦投资有限公司、杭州智能源科技有限公司股东知情权纠纷案
案例34 法定代表人以自己非公司实际控制人为由表示不能配合股东行使知情权，不能获得法院支持
西安艾悠文化传媒有限公司、呼某股东知情权纠纷案
案例35 股东的工商登记的经营范围不能等同于实际经营业务，不能以此主张股东具有不正当目的而拒绝股东查阅公司会计账簿
北京市周店资产经营公司与北京龙兴达投资发展有限公司股东知情权纠纷案
案例36 其他股东对隐名股东身份是知情的，隐名股东有权行使股东知情权
黎某、杭州临交通联运有限公司股东知情权纠纷案
案例37 股东可委托会计师辅助查阅公司文件材料
广东盈融资担保有限公司、佛山市顺德区瑞典当有限公司股东知情权纠纷案
案例38 股东在起诉前未向公司提出查阅会计账簿的书面要求并说明目的，因未履行该前置程序不能获得法院支持
黑龙江优楼宇服务有限公司、广东科特种设备工程有限公司等股东知情权纠纷案
案例39 认缴出资的股东享有出资期限利益，依法享有股东知情权
青岛路市政工程有限公司、姜某琪股东知情权纠纷案
案例40 股东知情权在性质上不属于债权请求权，其权利的行使依法不受诉讼时效的限制
广州市建船务有限公司、田某钧股东知情权纠纷案
案例41 股东要求查阅代理商名单，不能获得法院支持
彭某玲、广州泰隆商贸有限公司股东知情权纠纷案
案例42 股权被法院冻结，不影响股东行使知情权
天津天平安出行科技有限公司、杨某想股东知情权纠纷案
案例43 出资瑕疵股东在股东会作出除名决议之前，仍具有股东资格，不影响其行使股东权利
石某勇诉宜昌钰人力资源服务有限公司股东知情权纠纷案
案例44 新股东有权查阅其加入公司之前的会计账簿等公司资料
吴某华与金控股集团有限公司股东知情权纠纷案
案例45 公司进入破产清算程序后，股东仍然享有股东知情权
安徽大置业有限公司、汪某卫股东知情权纠纷案
第六章 请求公司收购股权纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例46 公司连续5年盈利不分配利润，股东有权请求公司收购其持有的股权
谈某生、江苏东农贸市场发展有限公司请求公司收购股权纠纷案
案例47 公司在诉讼期间取消公司合并事宜，股东请求公司收购股权的诉求被驳回
胡某保与重庆亿瑞联实业有限公司请求公司收购股份纠纷案
案例48 公司转让主要财产，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
中国华资产管理股份有限公司与重庆南矿业有限责任公司请求公司收购股份纠纷案
案例49 是否属于转让公司主要财产，应从量与质上多方面判断，转让公司1％的股权不属于转让公司主要财产，股东无权要求公司收购股权
杨某逸与上海磐投资管理有限公司请求公司收购股份纠纷案
案例50 公司营业期限届满，股东会决议修改章程中的经营期限为长期，投反对票的股东可要求公司收购其股权
北京首旅游集团有限责任公司与民旅行社请求公司收购股份纠纷案
案例51 公司营业期限届满后，对股东会决议持反对意见的股东，不能只请求公司回购部分股权
深圳市康数码科技有限公司与钟某成请求公司收购股份纠纷案
案例52 在缺乏协商条件的特殊情形下，公司主张协议回购是诉讼回购的前置程序，法院不予支持
烟台市三果品批发市场有限责任公司、柳某玲合同纠纷案
案例53 公司不是按照出资比例向股东进行分钱，已发款项法院不认定为分红，股东以公司连续五年盈利且连续五年未分配利润为由请求公司回购股权获得法院支持
济南东管道设备有限公司与李某滨请求公司收购股份纠纷案
第七章 公司盈余分配纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例54 公司未作出利润分配的股东会决议，股东主张公司盈余分配的诉求被驳回
王某艳、车某伟等公司盈余分配纠纷案
案例55 滥用股东权利导致公司不分配利润，其他股东要求分配利润的请求得到法院支持
王某与宋某鹤、石某岩公司盈余分配纠纷案
案例56 每年度按照固定数额向股东分配红利的约定条款无效
李某震与徐某、山东三子宠物用品有限公司公司盈余分配纠纷案
案例57 《股权转让协议》中未明确约定原股东有权主张股权转让前的公司利润，股权转让后原股东基于股东身份所享有的公司利润分配请求权亦随之丧失
崔某民与铁力市嘉投资有限公司、陈某军公司盈余分配纠纷案
案例58 《股东协议》仅约定分配利润的来源范围、分配的时间及比例，但未确定具体可分配的利润数额，视为未形成具体的分配方案
陈某平、深圳市金莱陶瓷有限公司公司盈余分配纠纷案
案例59 股东会作出利润分配决议，但股东会决议、公司章程中均未规定利润分配时间，股东在决议作出之日起1年内起诉公司要求利润分配的诉求不被法院支持
陈某心、云南金雀交通运输集团有限公司公司盈余分配纠纷案
案例60 将应收账款计入公司可分配利润的请求，不被法院支持
辽宁岫青花矿业股份有限公司、鞍山嘉耐火材料有限公司公司盈余分配纠纷案
案例61 股东系限制民事行为能力人，监护人可代股东领取股权分红
曾某弟、深圳市沙井马山股份合作公司公司盈余分配纠纷案
第八章 公司决议纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例62 董事会决议内容违反法律强制性规定属于公司决议效力确认纠纷，股东提起董事会决议不成立的诉讼请求被驳回
北京韵房地产开发有限公司等与北京城建东湾地产开发有限公司公司决议纠纷案
案例63 董事会决议内容指向公司运营事项属于商业合理性问题，与决议合法性无关，不影响董事会决议效力
黄某民等与北京葵广告有限公司公司决议效力确认纠纷案
案例64 股东会的表决过程存在轻微瑕疵且对决议未产生实质影响，股东请求撤销股东会决议被驳回
孙某兵、湖北圣纺织有限公司等公司决议撤销纠纷案
案例65 股东对股东会的召集和表决存在异议，并不是对公司决议内容存在异议，股东的异议事由应属于公司决议撤销的情形，不属于公司决议无效的情形
瑞控股集团有限公司、曾某伟等公司决议效力确认纠纷案
案例66 股东会的召集程序违反了公司章程，且对决议产生了实质影响，该决议应依法予以撤销
广州地贸易发展有限公司与广东（东莞）尚珠宝玉石交易中心有限责任公司公司决议撤销纠纷案
案例67 召开股东会会议没有按照章程规定的时间提前通知，系股东会议召集程序的瑕疵问题，不能认定股东会决议无效
高某胜、黄某英等公司决议效力确认纠纷案
案例68 要求股东承担行政机关对公司罚款的股东会决议，因超越公司法关于股东会职权的规定应认定为无效
黄某、长沙嘉华出租汽车有限公司公司决议效力确认纠纷案
案例69 股东会未对决议事项进行表决，当事人主张决议不成立的，人民法院应予支持
重庆市黔江区粒石材有限公司、蒲某与黄某、黄某华等公司决议纠纷案
案例70 股东会会议关于修改公司章程的决议因未达到法定通过比例被认定不成立
四川林实业集团有限公司、刘某东公司决议效力确认纠纷案
案例71 股东会未按照法律程序召开，股东会决议不成立
戴某红、陈某忠公司决议效力确认纠纷案
案例72 股东会决议不成立，但不影响股东将股权转让给善意受让人
陈某亮、沈阳富厨房设备有限公司等股东资格确认纠纷案
案例73 股东会决议不成立的，产生与该决议无效或被撤销一致的法律后果，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记
丁某与北京市平伟业商贸有限责任公司公司决议效力确认纠纷案
案例74 公司决议效力确认之诉的起诉时限无限制
成都兆鑫投资管理有限公司、江苏华车联网科技股份有限公司等公司决议效力确认纠纷案
第九章 股权转让纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例75 股权受让方不按约定履行股权变更登记手续的合同义务，转让方可诉至法院要求履行
姚某轩与吴某云股权转让纠纷案
案例76 股权转让方并非实际投资人，也是股权转让纠纷的适格原告
杨某、唐某股权转让纠纷案
案例77 股权受让方明知名义股东不是实际出资人，不符合善意取得的法律要件的，股权转让协议被法院认定无效
王某山、安某敏等股权转让纠纷案
案例78 名义股东未取得实际投资人同意处分股权，造成实际投资人损失的，应承担赔偿责任
谢某国、鄢某明等股权转让纠纷案
案例79 向股东以外的人转让股权，因违反其他股东自接到书面通知之日起满30日内未答复的法律规定，股权转让协议被认定无效
骆某、周某等股权转让纠纷案
案例80 股东自知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，诉请因超过法定期间不能得到支持
张某、李某萍等股权转让纠纷案
案例81 公司财务审计不是股权转让的必要条件，股东在对外进行股权转让时按法律和章程规定进行告知，其他股东在规定时间内未主张优先购买权的，转让有效
罗某萍、临沂海新材料科技有限公司等股权转让纠纷案
案例82 转让股权通知没有告知股权转让条件，损害股东的优先购买权
柯某进与严某明、区某富股权转让纠纷案
案例83 将股权转让通知邮寄至公司而未送达给其他股东，不能证明已有效书面通知其他股东的，股权转让行为无效
潘某、黄石市兴小额贷款有限责任公司等股东资格确认纠纷案
案例84 受让方以转让方存在抽逃出资行为主张股权转让合同无效，不能获得法院支持
青海天阳光新能源投资有限公司、江苏澜实业有限公司股权转让纠纷案
案例85 非上市股份公司章程不能限制股东转让股份
上药控股江西上医药股份有限公司、上海医分销控股有限公司股东资格确认纠纷案
第十章 损害公司利益责任纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例86 股东放弃公司债权损害公司利益的，应当承担赔偿责任
罗某优与张某裕、何某1、佛冈县嵩饮用水发展有限公司损害公司利益责任纠纷案
案例87 股东利用其关联关系损害公司利益的，应当承担赔偿责任
广东开面粉有限公司、叶某棠等损害公司利益责任纠纷案
案例88 法定代表人在履行合同的过程中未尽到勤勉义务给公司造成损失，公司要求赔偿经营损失获得法院支持
张某、甘肃西国际旅行社有限公司损害公司利益责任纠纷案
案例89 股东以公司名义向银行贷款后通过闭环转账方式侵占公司该款项的，应予以返还
陈某国、江苏星电动科技有限公司等损害公司利益责任纠纷案
案例90 监事通过亲友经营公司同类业务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
成都零十八度网络科技有限公司、薛某俊等损害公司利益责任纠纷案
案例91 股东未经公司同意私自将公司资金转入个人账户或关联账户，应当承担返还财产的法律责任
李某民、杭州灵酒店管理有限公司损害公司利益责任纠纷案
案例92 股东侵占公司销售款，公司可主张返还销售款及资金占用费
谭某虎、宜昌鑫美商贸有限公司损害公司利益责任纠纷案
案例93 股东因挪用公司资金受到相应的刑事处罚的，并不能免除其民事责任
陈某顺、湘阴县福房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案
案例94 高级管理人员未经股东会同意与本公司进行交易，所得收入归公司所有
嘉兴有装饰工程有限公司、朱某滨损害公司利益责任纠纷案
案例95 高级管理人员未根据公司相关合同制度的规定进行审批，私自签订《补充协议》给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
上海安资本有限公司与孙某损害公司利益责任纠纷案
第十一章 损害股东利益责任纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例96 法定代表人未经通知召开股东会，恶意非法申请公司注销登记的行为，构成滥用股东权利，应当依法承担赔偿责任
刘某、胡某华等损害股东利益责任纠纷案
案例97 对公司拥有控制权的股东以新增股份分取滚存利润给中小股东造成损失，构成滥用股东权利，应当对中小股东因少分滚存利润造成的损失承担赔偿责任
成都博腾骧投资合伙企业、孙某国损害股东利益责任纠纷案
案例98 法定代表人未通知股东参会作出公司经营期限延长的股东会决议，应当对股东丧失的股东权益负有赔偿责任
王某积、王某增损害股东利益责任纠纷案
案例99 原告以实际股东身份提起股东利益责任纠纷之诉，因不能证明其为实际出资人被驳回起诉
梁某亮、崔某奎等损害股东利益责任纠纷案
案例100 因不能举证证明其他股东存在损害股东利益的行为，原告的诉讼请求被法院驳回
周某某与朱某某损害股东利益责任纠纷案
第十二章 股东损害公司债权人利益责任纠纷
一、实务要点
二、风险防范建议
三、典型案例解析
案例101 股东个人财产与公司财产混同的，应当对公司债务承担连带责任
陈某福、董某勇等损害公司债权人利益责任纠纷案
案例102 股东为逃避债务将公司车辆转移登记至案外公司名下，应当对公司债务承担连带责任
胡某与姚某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例103 股东为逃避债务将公司资金转给自己，导致公司无资产履行债务的，应当对公司债务承担连带责任
李某清与徐某利等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例104 股东在债务产生后零价款转让股权，属于滥用公司法人独立人格和股东有限责任损害债权人利益，应在未出资范围内对债务承担连带清偿责任
彭某、宗某敏等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例105 股东偶尔一次代收公司款项虽违反了公司财务制度，但并不足以认定股东与公司人格混同，债权人请求股东对公司债务承担连带责任被驳回
罗某、陕西天源能源科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例106 违反公司法规定的减资行为与股东违法抽逃出资，在法律评价及对债权人利益的影响方面本质上相同，股东应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任
西安市未央区华建筑架料租赁站与徐某珍、李某兴、徐某林等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例107 只有一个股东的公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，股东因不能证明公司财产独立于自己财产，应对公司债务承担连带责任
西安正电气有限公司、周某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例108 公司在办理注销登记过程中未对债务进行清算，债权人有权要求股东承担连带清偿责任
郭某民与苏某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例109 股东在公司被吊销营业执照后未组织对公司进行清算，无法提交公司主要财产、账册等清算所必需的材料的，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任
孙某与李某军股东损害公司债权人利益责任纠纷案
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