本书作者为上海市投资促进服务中心(上海市中小企业上市促进中心),主要讲述了中国中小企业改制上市的实务操作要点，包括我国多层次资本市场介绍、香港及主要境外资本市场介绍、企业启动上市前的准备（中介机构的选择、上市团队的组建和前期准备工作、相关主管部门与材料申报）、上市前的尽职调查和规范整改、注册制下企业上市专项问题审核指引、公司股份制改造、股权融资和股权激励以及申报前其他重点关注事项。在《中国中小企业改制上市操作手册（2023）》的基础上，本书针对我国股票发行全面推行注册制，相应丰富了注册制的内容。本书的读者对象主要是拟上市企业的相关负责人以及从事企业上市的专业人士。
党的二十大明确提出： 高质量发展是全面建设社会 主义现代化国家的首要任务 。健全资本市场功能，提 高直接融资比重，这是构 建高水平社会主义市场经济 体制、推动高质量发展对资 本市场提出的新要求。 2023年10月，中央金融工 作会议指出，要优化融资结 构，更好发挥资本市场枢纽 功能，推动股票发行注册制 走深走实，发展多元化股权 融资，大力提高上市公司质 量，培育一流投资银行和投 资机构。2023年12月，中 央经济工作会议深刻分析了 当前的经济形势，进一步强 调要活跃资本市场，提振投 资者信心。据公开资料不完 全统计，截至2023年年底 ，中国境内近7000家企业 登陆境内外资本市场，其中 ，A股上市公司5332家（科 创板上市公司566家），一 大批创新能力突出、科技研 发实力雄厚、发展韧性强劲 的企业紧跟国家重大战略规 划，紧抓发展机遇，实现了 产业和资本的有效结合。 企业上市是提高核心竞 争力的有效途径，是现代企 业做优、做大、做强的必然 选择，也是区域综合经济实 力的重要体现。为了有效引 导中小企业充分认识和了解 中国多层次资本市场和改制 上市实务，我们编撰了《中 国中小企业改制上市操作手 册（2024）》，详述企业 改制上市过程中可能遇到的 难点、疑点，为读者构建了 一个系统、全面的知识和规 则体系。 本书的编撰工作得到了 上海证券交易所、深圳证券 交易所、北京证券交易所、 海通证券股份有限公司、德 恒律师事务所、容诚会计师 事务所等业内知名机构的鼎 力支持。在本书的编辑出版 过程中，上海交通大学出版 社也提供了具体的建议，在 此深表感谢！ 希望本书能够对处于改 制阶段或正在为上市努力的 中小企业有所裨益和帮助。 由于时间仓促和水平所限， 难免挂一漏万，敬请读者提 出宝贵意见和建议，以便进 一步修订完善。 编者 2024年2月
上海市投资促进服务中心（上海市中小企业上市促进中心）主要职能包括：健全投资促进、上市促进体系；开展动态跟踪和政策研究；开展招商引资，建设投促平台，发布投资指引；开展投资推介，组织专业培训，加强合作交流；承担上市企业培育，促进企业改制上市。
第一章 注册制与中国资本市场介绍
第一节 中国资本市场注册制改革
第二节 注册制下中国多层次资本市场介绍
第二章 注册制下企业上市审核要点
第一节 上交所／深交所之重大问题审核
第二节 北交所之重大问题审核
第三节 全面注册制沪深交易所经典过会案例
第四节 全面注册制北交所经典过会案例
第五节 全面注册制被否案例
第三章 企业上市之中介机构的选择及上市筹备
第一节 中介机构的选择
第二节 团队的组建和准备工作
第四章 企业上市之尽职调查
第一节 尽职调查的目的和程序
第二节 历史沿革及股东的核查
第三节 独立性的核查
第四节 主要资产、重大债权债务的核查要点
第五节 生产经营、业务资质合规性核查
第六节 重大诉讼、仲裁及重大违法行为的核查
第七节 企业员工与劳动人事情况核查
第八节 对企业财务和税务情况的尽职核查
第五章 企业上市之股份公司改制和股权融资
第一节 公司股改时点及股改前的重组
第二节 有限责任公司股改操作细则及注意要点
第三节 上市前的股权融资
第六章 企业上市之股权激励
第一节 股权激励的发展与意义
第二节 拟上市公司股权激励
第三节 A股上市公司股权激励
第四节 A股国有上市公司股权激励
第七章 企业上市申报前的其他重点关注事项
第一节 上市辅导
第二节 募集资金与投资项目
第三节 企业合规之环境影响评价
第四节 合规性证明文件办理
第五节 企业上市申请文件披露要求
附录
附录1 中国多层次资本市场定位及发行条件
附录2 企业上市过程中的政府沟通协调事项
附录3 企业上市互联网自查方法
附录4 中国香港资本市场介绍
附录5 美国资本市场介绍
附录6 新三板上市条件和流程介绍
附录7 中介机构信息（排名不分先后）
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