本书共分为三个部分：第一部分对北交所进行概述，包括北交所的诞生、北交所上市条件与审核流程、北交所与其他板块上市条件及交易制度的对比等；第二部分总结了北交所上市路径的总体要求，如企业如何挂牌新三板基础层、企业股份制改造的流程等；第三部分作为本书的重点，归纳总结了实务中在北交所上市的操作要点，既有对相关规定的理解也有对上市未过会典型案例的分析，如股权代持规范要点、“对赌协议”处理方式及案例分析、同业竞争的相关规定及解决方案、董监高变动的核查要点等等。

金诺律师事务所编

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金诺坚持以客户为中心，采用先进的公司化管理模式，深耕商事法律各专业领域，为客户提供定制化、高效、高质量的法律服务。金诺在天津市区和滨海新区设有办公室，拥有十六个专业服务部门，执业律师110多名，全员超过160人。

金诺的专业法律服务覆盖民商事各领域，包括公司、收并购、资本市场、破产重整与清算、房地产、建设工程、银行、保险、证券、基金、信托、不良资产、国企国资、外商投资、知识产权、海商海事、国际贸易、对外投资、**、反垄断、反不正当竞争、人力资源与劳动、环境、资源与能源、安全生产、消防、医疗医药、税法、政府法律服务以及商事诉讼与仲裁等。全方位的专业配备与丰富的实践经验能够满足各种类型客户多领域多层次的法律服务需求。

引 言

第一章 北交所概述

第一节 北交所的诞生

第二节 鼓励专精特新 “小巨人” 企业在北交所上市

一、何为专精特新 “小巨人” 企业

二、鼓励专精特新企业在北交所上市

三、专精特新 “小巨人” 企业的认定

第三节 北交所上市条件与审核流程

一、北交所上市条件

二、北交所上市一般审核流程

第四节 北交所与其他板块上市条件及交易制度对比

一、市场定位对比

二、上市财务条件对比

三、股票限售及交易制度对比

第五节 北交所上市路径

第六节 北交所向科创板、 创业板转板的有关规定

一、转板的基本条件

二、交易所转板审核程序

三、转板后限售要求

第七节 北交所股票交易重要规则

一、投资者要求

二、交易时间

三、单笔申报数量

四、交易价格限价规定

五、每日涨跌幅限制

六、临时停牌机制

七、大宗交易

第八节 北交所再融资基本规则

一、证券发行种类和发行方式

二、证券发行条件

三、证券发行程序

四、锁定期要求

五、中国证监会发行注册程序

第九节 北交所信息披露重要规则

一、信息披露的基本原则

二、关于定期报告与临时报告

三、应当披露的交易

四、违反信息披露规则的情形与处罚案例

第二章 北交所上市路径总体要求

第一节 企业如何挂牌新三板基础层

一、新三板基础层挂牌的基本条件

二、全国股转系统审核中重点关注的问题

第二节 企业如何挂牌新三板创新层

一、基础层企业向创新层升层的流程与条件

二、企业直接申请在创新层挂牌的条件

三、从创新层降层至基础层的条件和程序

第三节 企业股份制改造的流程

一、股份制改造的步骤

二、股份制改造过程中重点关注的几大问题

第四节 企业在新三板挂牌重点关注几大问题

一、历史沿革规范性

二、财务规范性

三、持续经营能力

四、环保合规性

五、供应商客户合理性

第五节 北交所股权激励政策及案例分析

一、激励对象范围

二、激励股权的数量

三、激励工具与定价规则

第六节 北交所上市前股权激励 “递延” 缴纳个人所得税政策解读

一、激励对象享受 “递延” 缴纳个人所得税的政策依据

二、可以适用 “递延” 缴纳个人所得税的股权激励类型

三、股权激励享受递延纳税政策需满足的条件

第三章 北交所上市实操要点

第一节 北交所上市关于股权代持规范要点

一、北交所IPO关于股权代持的监管规定

二、股权代持形成的几种情形

三、关于股权代持问题问询案例

四、中介机构关于股权代持核查要点

第二节 北交所上市关于发行人存在 “三类股东” 的核查及披露要求

一、关于 “三类股东” 的相关规定

二、发行人股东涉及 “三类股东” 上市案例

三、关于 “三类股东” 的核查要点

第三节 北交所上市关于 “对赌协议” 处理方式及案例分析

一、关于对赌协议的法律规定

二、对赌等特殊投资条款的核查

三、发行人上市前存在对赌协议的审核案例

四、对赌协议的处理方式

第四节 北交所上市关于发行人实际控制人相关问题

一、实际控制人的认定标准

二、关于多人共同控制的认定

三、关于认定拟上市公司无实际控制人的有关规定

第五节 从问询函看上市审核过程中与实际控制人相关的重点问题

一、关于认定实际控制人的准确性

二、报告期内发行人实际控制人发生变化

第六节 北交所上市关于关联方及关联交易认定的相关规定

一、关联方的认定规则

二、关联交易的认定规则及审核重点

第七节 北交所上市审核过程中对关联方及关联交易重点关注的问题

一、北交所对发行人关于关联交易的问询案例

二、北交所对关联交易的核查要点

第八节 北交所上市关于同业竞争的相关规定及解决方案

一、《信息披露准则第 46 号》第58条的规定

二、《北交所上市指引第1号》的相关规定

三、《监管规则适用指引———发行类第6号》的相关规定

第九节 北交所上市关于数据安全与合规审核要点

一、企业数据安全与合规的相关立法

二、北交所关于数据安全与合规的问询要点

三、企业数据安全与合规建设要点

第十节 北交所上市关于股权激励事项的核查要点

一、股权激励相关的信息披露要求

二、中介机构对股权激励相关事项的核查要点

三、问询案例

四、总结

第十一节 北交所上市关于银行流水核查要点

一、北交所关于银行流水核查之问询案例

二、《监管规则适用指引———发行类第5号》 的相关要求

三、发行人及中介机构关于银行流水问询回复要点

第十二节 北交所上市关于董监高变动的核查要求

一、关于董事、 高级管理人员变更的相关规定

二、北交所问询案例及回复要点

第十三节 北交所上市关于劳动用工合规性审核要点

一、北交所关于中介机构核查劳动用工的相关规定

二、关于企业应为员工缴纳社会保险、公积金的主要法律规定

三、企业未为员工缴纳社会保险、公积金的主要合理原因

四、北交所关于劳动用工问询要点

五、几种特殊用工主要形式及上市审核要点

第十四节 北交所上市关于环保合规审核重点

一、北交所就环保合规性审核要点汇总

二、拟上市企业及中介机构回复要点

第十五节 北交所上市关于大客户依赖审核尺度

一、相关规定

二、北交所审核案例及回复要点

第十六节 北交所上市关于业绩下滑的核查要求

一、关于业绩下滑的相关监管规定

二、北交所关于业绩下滑核查之问询案例

三、对于业绩下滑的核查要求和回复要点

第十七节 北交所上市关于独立持续经营能力的核查要求

一、关于独立持续经营能力核查的相关规定

二、独立持续经营能力的核查要点

第十八节 北交所关于表决权差异安排的相关规定

一、设置表决权差异安排的资格条件

二、设置表决权差异安排的流程

三、特别表决权股份的转换

四、表决权差异安排的限制

第十九节 北交所上市关于重大违法行为的认定和处罚的核查要求

一、关于违法行为和处罚的相关规定

二、关于违法行为和处罚的核查要点

第二十节 北交所上市关于诉讼仲裁审核要点

一、相关法律规定

二、中介机构对诉讼仲裁的核查要求

三、中介机构对诉讼仲裁的核查方式

四、北交所上市审核部门针对诉讼或仲裁的问询重点

第二十一节 北交所上市关于募投项目关注要点

一、北交所关于募集资金用途 (募投项目) 的相关规定

二、北交所关于募集资金用途 (募投项目) 问询要点

第二十二节 发行人存在第三方回款核查要点

一、监管相关规定

二、发行人存在第三方回款的相关审核案例

三、关于第三方回款的核查要点

第二十三节 发行人报告期内业务重组与主营业务是否发生变化的界定标准

一、北交所对主营业务稳定的相关规定

二、报告期内涉及业务重组审核案例

三、审核部门对发行人报告期内发生业务重组的重点关注问题

第二十四节 发行人存在经销商模式下收入确认的核查要点

一、关于发行人经销模式的相关规定

二、北交所审核案例分析

三、关于经销商模式核查要点

第二十五节 北交所上市关于财务内控的核查要求

一、北交所关于财务内控相关法律规定

二、中介机构对财务内控的核查要求

三、关于财务内控的审核案例与回复要点

第二十六节 从凯华材料成功过会看北交所上会审核流程

一、从上市申报到过会的整体流程

二、凯华材料上会重点关注问题

三、上会现场问题回复技巧

第二十七节 发行人在审期间进行现金分红的处理方式

一、在审期间现金分红相关规定

二、审核案例分析

三、在审期间现金分红的核查要点

第二十八节 过会后出现业绩下滑对发行程序的影响

一、关于业绩下滑的相关规定

二、过会后因业绩下滑终止注册案例

第二十九节 北交所自律监管措施和纪律处分的相关规定

一、北交所自律监管措施和纪律处分的监管对象

二、自律监管和纪律处分措施

三、自律监管和纪律处分对上市公司的不利影响

第三十节 北交所上市未过会典型案例分析

一、2022 年北交所发行审核概况

二、未过会原因统计

三、典型案例分析