纵观这些年IPO审核的历程，IPO审核更加关注企业的市场竞争能力、客户评价情况以及实现收入利润的情况等；更加关注企业的规范治理和内部控制的有效性，对于一个上市公司来说，合规性和规范性就显得尤为重要。本书关注企业IPO审核中的核心问题，涵盖股东以及股东出资、企业的股权架构、企业的商业模式、企业合规经营、 企业业务的独立性、资产完整、劳动人事等方面的内容，注重实务操作方法与操作性，给予上市企业较有价值的指引和参考。

　　投行小兵
　　清华大学法律硕士，15年投资银行从业经验，小兵投行学院和小兵研究团队创始人，著有《企业上市解决之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月出版）、《IPO财务核查解决之道：案例剖析与操作指引》（法律出版社2017年5月出版）、《IPO财务核查解决之道2：内部控制与案例指引》（法律出版社2019年5月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路》（法律出版社2020年4月出版）、《注册制：IPO的新逻辑和新标准》（法律出版社2021 年4月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路2》（法律出版社2021年8月出版）、《注册制2：IPO逻辑和标准的思考与重构》（法律出版社2022年5月出版）等资本市场业务畅销书籍。

　　梁爽
　　国浩律师（天津）事务所管理合伙人、主任，中华全国律协金融专业委员会副主任，曾获评全国优秀律师、China Business Law Journal《商法》中国业务优秀律师、《2022钱伯斯大中华区法律指南》公司/商事第二等、IFLR1000中国中国区域法律市场的金融和企业领域领先律师称号等。

第一章　股东及出资
第一节　特殊股东身份问题
　　一、合伙企业股东
　　二、高校教师作为股东
　　三、高校作为股东
　　四、三类股东
　　五、证监会系统离职人员
　　六、股东的其他情形
第二节　股东出资瑕疵问题
　　一、出资不实
　　二、职务发明与虚假、抽逃出资
　　三、无形资产出资瑕疵
　　四、出资义务转让
　　五、出资的程序性瑕疵
　　六、其他特定出资形式
　　七、出资问题审核标准重大变化
第三节　股东突击入股
　　一、新增股东的核查与信息披露
　　二、突击入股的股份锁定要求
　　三、注册制下突击入股的商业逻辑思考
第二章　股权架构
第一节　实际控制人
　　一、实际控制人认定的基本原则
　　二、股份比例与实际控制人认定
　　三、共同实际控制人
　　四、无实际控制人
　　五、实际控制人是否变更
第二节　特定股权架构IPO
　　一、分拆上市
　　二、境外架构上市
　　三、控股型公司
　　四、与上市公司有关的IPO
第三节　特殊股权架构管理
　　一、红筹架构
　　二、特殊股权情形
　　三、分立合并
　　四、新设上市主体
　　五、整体变更
第四节　影响股权稳定的因素
　　一、股权质押
　　二、对赌协议
　　三、股份代持
　　四、特殊股权情形
第三章　商业模式
第一节　经销模式
　　一、销售模式的分类
　　二、经销模式的分类
　　三、经销模式的核查思路
　　四、经销模式最终销售的核查
　　五、居间模式
　　六、供应链模式
　　七、勾稽关系与商业逻辑
　　八、其他业务模式简介
第二节　两票制
　　一、两票制的主要政策
　　二、两票制对经营模式的影响
　　三、两票制对医药渠道商的影响
第三节　创新模式
　　一、与客户共同设立公司
　　二、与竞争对手进行合作
　　三、与前员工合作
　　四、供应链服务
　　五、搭售模式
　　六、价格调整机制
第四节　其他典型模式
　　一、渠道商
　　二、贴牌生产
　　三、委托加工
第四章　业务独立
第一节　同业竞争
　　一、核查范围和标准
　　二、重大不利影响同业竞争
　　三、亲属同业竞争
第二节　关联交易
　　一、关联方认定
　　二、关联交易必要性和公允性（合理性）
　　三、关联交易超过30%
　　四、参照关联交易披露的交易
　　五、租赁控股股东资产
　　六、关联方的转让
　　七、关联交易决策程序
　　八、识别与错报
　　九、核查与论证
第三节　重大客户（供应商）重大依赖
　　一、认定标准
　　二、审核关注
　　三、解决思路
　　四、供应商依赖
　　五、客户和供应商双重依赖
第四节　客户（供应商）入股
　　一、基本商业逻辑
　　二、审核关注
　　三、解释思路
第五节　既是客户又是供应商
　　一、基本商业逻辑
　　二、审核关注
第六节　向客户（供应商）提供资助
　　一、基本情形
　　二、审核关注
　　三、解释思路
　　四、核查步骤
第七节　其他情形
　　一、生态圈的业务独立性
　　二、销售区域集中
　　三、投资收益占比高
第五章　合规经营
第一节　重大违法违规行为
　　一、审核标准
　　二、刑事处罚
第二节　业务合规
　　一、经营资质问题
　　二、招投标行为
　　三、违规分包
　　四、超产能生产
　　五、违反合同
第三节　法律瑕疵
　　一、合同要件及效力
　　二、转贷问题
　　三、票据违规
　　四、未办理发改委备案手续
　　五、内控制度
第四节　行政处罚
　　一、环保处罚
　　二、税务处罚
　　三、海关处罚
　　四、市场监管处罚
　　五、安全事故
第五节　诉讼纠纷
　　一、核查及披露要求
　　二、诉讼实质影响的判断
第六节　募投项目
　　一、审核关注
　　二、土地出让手续
　　三、募集资金置换土地出让金
　　四、环评要求
第六章　资产完整
第一节　房地产
　　一、集体土地
　　二、违规建筑
　　三、经营场所主要是租赁房产
第二节　商标权
　　一、IPO之前没有商标
　　二、商标申请过程中有异议
　　三、商标诉讼
　　四、商标来自授权
　　五、商标转让
　　六、商号
第三节　专利
　　一、审核标准变化
　　二、专利诉讼
　　三、专利被主张无效
　　四、合作开发
第四节　非专利技术与商业秘密
　　一、基本概念
　　二、主要特征
　　三、非专利技术与专利的区别
　　四、非专利技术与商业秘密
　　五、专利申请的悖论
　　六、非专利技术保护的空白
第七章　劳动人事
第一节　社保和公积金
　　一、社保
　　二、公积金
第二节　股权激励
　　一、激励对象
　　二、公允价值
　　三、股份支付
　　四、等待期分摊
　　五、资金来源
　　六、特殊激励方式
　　七、期权激励
第三节　劳务派遣
　　一、基本规则
　　二、审核关注
　　三、劳务分包
第四节　竞业禁止
　　一、前员工离职创业
　　二、竞业禁止
　　三、IPO是否审核商业道德
第五节　董事和高管
　　一、独立董事
　　二、董事和高管
第六节　特殊劳动关系
　　一、事业单位编制
　　二、人员返聘