前?? 言
天地无人推而自行，日月无人燃而自明，星辰无人列而自序，禽兽无
人造而自生，风无人扇而自动，水无人推而自流，草木无人种而自生，不
呼吸而自呼吸，不心跳而自心跳。此为 “道”！它即变化之本，不生不灭，
无形无象，无始无终，无所不包，其大无外，其小无内，过而变之、亘古不变。
“道”主要是指万事万物运行的轨道或轨迹，理解为万事变化的场所或规律。
在企业管理中，股权激励是顶层设计不可或缺的部分，股权激励有什
么“道”？它的“道”有什么作用？有什么威力？这正是本书的内容。
四大特色
（1）由浅入深，简单易懂。什么是激励？看似简单问题的背后，却有着
多样性的激励支持理论。通过对 10 种激励理论的解析，原创股权激励现代理
论，深度描述股权激励的内涵，并以 5 个引子案例过渡到股权激励基本模式。
（2）股权激励模型健全，原创激励方案设计七步法。本书对 8 种基本
股权激励模式的机制做出说明，并以基本模型为基础，描述 10 种单一股
权激励模式、 种两两组合的股权激励模式、 种多种组合的股权激励模式，55
并总结激励方案设计的 7 个步骤。
（3）内容较有深度，包含 15 个激励案例。以股权为主线，对全球股
份最分散的华为、原创合伙人制度的阿里巴巴、善用股权整合的正泰等公
司的创业历史做了详细描述。另外，还包含 5 个新三板挂牌公司和 5 个上
市公司的激励方案。
（4）细节较全面，包含上百个与股权激励相关的问题。就股权常识、
股权激励流程、激励目的、激励模式、激励对象、持股方式、激励总量和
个量、激励价格、出资方式、股份来源、绩效考核、时间批次、退出机制、
其他规定等要素的常见问题做了详细回答。
股权三部曲
本书是股权三部曲中的最后一部。第一本书《股权设计风险管理手册》
将重点放在新项目、新公司的股权设计与风险防范上。第二本书《公司股权
架构图解手册》以公司股权架构为核心，对热门公司的公司股权架构做出分
析，从其公司及股权架构能窥见企业的发展路径及发展战略，是首席执行官
（CEO）常备的参考手册之一。第三本书即本书《股权激励实战手册》，以
股权激励方案和制度为主。股权激励主要在公司成长期或成熟期应用较多，
以《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会第 126 号令）
和非上市公司常用激励模式为核心，对不同行业、不同的股权激励应用做出
分析。三本书会保持一致的写作风格，希望对你在了解股权知识上会有所
帮助。
读书如读人
读书如读人，反之读人也可以加深对书籍的理解，这里将自己的专业、
职业经历和大家介绍一下，以便大家更好地读懂这本书。我对“知识就是
力量”是深信不疑的。因此我通过不断学习拥有五个专业。我的前三个专
业以管理学为主，即人力资源管理、商务管理、金融管理。第四个专业以
心理学为主，因为我发现很多管理学的问题无法在管理范畴内解决，但是
却可以用心理学的知识来解决，这是一门很有意思的学问。第五个专业，
即我的研究生专业，以财务金融为主，专业偏管理方向，但却是金融、财务
交叉的管理学科，让我对财务逻辑及核算有更高层次的理解。因此，我看待
问题更多会以企业管理、战略发展、综合的角度去审视企业的股权问题。
我创办了北青博雅（北京）管理咨询有限公司，并任职首席咨询师，
做股权咨询的那点事儿。2019 年，通过互联网渠道共接待了 2 000 多家企
业家用户，为数百位企业家提供了股权方面的咨询服务，积累了大量的实
践经验和案例，也为本书的撰写打下了基础。
一个以股权为纽带的企业家社群
“股权定江山”是我组织的、基于一个小程序（知识星球）的付费知
识社群，大家可以在群里向我提出与股权相关的问题，如股权设计、进入
退出机制、股权融资、股权投资、股权众筹、股权激励、合伙人机制等。
大家可以在群里做一些互动和交流。欢迎各位读者加入，也欢迎读者朋友
们加我的个人微信交流、探讨股权问题。
目 录
引言 为什么要做股权激励 \\2
第一部分股权激励理念
第一章 股权激励问答
1．什么是股权 \\14
2．什么是股权激励 \\14
3．股东拥有哪些法定权利 \\15
4．股权的两大收益是什么 \\16
5．股权激励与股权设计有什么区别 \\17
6．股权激励在顶层设计中的地位 \\18
7．如何理解股权激励的内在 \\19
8．股权激励十大要素中，最重要的要素是什么 \\19
9．企业在什么情况下需要股权激励 \\20
10．股权激励机制在大型公司中的最大作用是什么 \\21
11．股权激励对组织的影响 \\21
12．非上市公司是否可以做股权激励 \\22
13．公司刚成立，是否需要做股权激励 \\22
14．股权激励安排在 A 轮前还是 A 轮后 \\22
15．股权激励方案设计有哪些注意事项 \\23
16．是否需要和激励对象签订协议 \\23
17．股权激励失败的原因有哪些 \\24
18．股权激励失败的表现 \\25
19．什么是基于股权的商业模式设计 \\26
20．股权激励相关的法律有哪些 \\26
第二章 股权激励流程
1．一个完整的股权激励计划应当包含什么内容 \\28
2．股权激励方案一般是由谁起草，由谁管理 \\29
3．通过资管的员工持股计划管理机制 \\30
4．非上市公司股权激励方案实施的流程 \\31
5．上市公司股权激励方案实施流程 \\31
6．上市公司股权激励方案的信息披露要求是什么 \\33
7．聘请外部咨询公司做股权激励的必要性 \\34
8．咨询公司制定股权激励方案的流程 \\35
第三章 股权激励理论支持
1．委托代理理论 \\37
2．交易费用理论 \\38
3．现代收入理论 \\39
4．人力资本理论 \\39
5．博弈论 \\40
6．成就需要理论 \\41
7．双因素理论 \\42
8．期望理论 \\43
9．公平理论 \\44
10．强化理论 \\45
11．股权激励现代理论 \\46
第二部分 股权激励模式
第四章 引子
【引子 1】年终奖有什么用 \\49
【引子 2】改革的利器——包干 \\51
【引子 3】出租车生意——人休车不休 \\52
【引子 4】扭亏为盈就可以当厂长 \\53
【引子 5】乔家大院百年的秘密 \\54
第五章 股权激励基本模式和股权激励方案
设计七步法
【基本模式 1】干股、身股、分红权 \\57
【基本模式 2】期权 \\59
【基本模式 3】增值权 \\65
【基本模式 4】银股、期股 \\67
【基本模式 5】限制性股权 \\69
【基本模式 6】业绩股权 \\72
【基本模式 7】虚拟股权 \\74
【基本模式 8】延期支付 \\76
【小结】股权激励方案设计七步法 \\78
第六章 常用的股权激励单一模式
【模式 1】期权：再定价期权计划 \\84
【模式 2】增值权：账面增值权模式 \\85
【模式 3】干股：阿米巴独立核算 \\87
【模式 4】干股：养老金保证计划 \\89
【模式 5】期股：北京模式 \\91
【模式 6】期股：员工储蓄股票参与计划 \\92
【模式 7】期股：管理层基金间接持股 \\93
【模式 8】业绩股权：关键绩效指标业绩激励模式 \\94
【模式 9】虚拟股权：模拟持股计划 \\96
【模式 10】限制性股权：金色降落伞计划 \\97
第七章 股权激励两两组合模式
【模式 1】身股 + 银股模式 \\99
【模式 2】实股 + 限制性股份模式 \\101
【模式 3】期权 + 限制性股份模式 \\102
【模式 4】限制性股份 + 延期支付模式 \\103
【模式 5】虚拟股权 + 实股模式 \\104
第八章 股权激励多种组合模式
【模式 1】期权 + 期股 + 员工持股计划 \\106
【模式 2】期股 + 虚拟股权 + 延期支付 \\107
【模式 3】业绩股份 + 虚拟股权转实股模式 \\108
【模式 4】总公司与子公司正反持股 \\109
【模式 5】干股 + 银股 + 新店投资入股 \\110
第三部分 股权激励应用
第九章 股权激励的经典应用案例
【案例 1】华为的股权激励之道——用于抵御经济
低潮期 \\113
【案例 2】阿里巴巴的合伙人机制——用于奠定百年企业
基础 \\121
【案例 3】正泰的股权整合之路——用于整合 \\130
【案例 4】58 同城与赶集的合并——用于连横 \\136
【案例 5】对加盟商的激励——用于合纵 \\139
第十章 新三板挂牌公司激励案例 \\142
【案例 1】蓝氧科技期权激励模式 \\143
【案例 2】黄国粮业业绩基金激励模式 \\148
【案例 3】合全药业期权 + 增值权激励 \\151
【案例 4】精冶源虚拟股权激励 \\158
【案例 5】百合网员工持股计划 + 期权 + 期权
转增值权激励 \\163
第十一章 上市公司股权激励案例
【案例 1】白酒：五粮液资管员工持股计划 \\171
【案例 2】国企：厦门钨业限制性股票 \\176
【案例 3】银行：招商银行增值权和员工持股计划 \\182
【案例 4】互联网：乐视期权和员工持股计划 \\188
【案例 5】制造：美的集团业绩股票 \\196
第四部分 股权激励的要素
第十二章 股权激励的十大目的
1．企业半盈利半亏损，激励员工奋斗 \\206
2．回报员工 \\206
3．充当高智商群体的润滑剂 \\207
4．来自人性的思考 \\207
5．来自管理层的压力 \\207
6．利益调节工具 \\208
7．提升凝聚力，提高生产效率，提升薪酬竞争力，降低员工
流失率 \\208
8．上市前做动员准备或投资人要求 \\209
9．初创期减少支付成本 \\209
10．面向员工融资 \\209
11．有哪些错误的股权激励目的 \\209
第十三章 定激励对象 / 持股方式
1．股权激励可以有哪些对象 \\211
2．内部激励对象应该是哪些职位 \\211
3．激励对象如何分层 \\212
4．什么样的外部人员可以被激励 \\213
5．上市公司规定了哪些人可以成为激励对象 \\214
6．法律规定哪些人不能成为激励对象 \\214
7．在非上市公司对激励对象是否有限制 \\215
8．激励对象超过 50 人、超过 200 人怎么处理 \\215
9．员工持股方式有哪些 \\215
10．持股主体有限合伙企业与壳公司的主要区别 \\216
第十四章 定激励总量和个量
1．对非上市公司的股权激励数量有何约定 \\217
2．《办法》对上市公司的股权数量约定 \\217
3．确定股权激励数量的基本原则 \\218
4．确定总量的原则是什么 \\219
5．行业中激励总量的可参考数据 \\219
6．确定个量的原则是什么 \\220
7．确定个量的方法——总分法 \\221
8．确定个量的方法——未来价值法 \\222
9．股权激励中控制权安排的问题 \\223
10．上市公司股数是如何调整的 \\224
第十五章 定价格 / 估值
1．哪些激励模式是不需要激励对象花钱购买的 \\226
2．公司估值和价格之间的关系 \\227
3．《办法》中上市公司对股权激励价格的约定 \\228
4．上市公司如何定价 \\229
5．非上市公司如何定价 \\229
6．企业估值方法——风险承受法 \\230
7．企业估值方法——市场评估定价法 \\230
8．企业估值方法——净资产法 \\231
9．企业估值方法——净现金流量折现法 \\231
10．企业估值方法——市盈率定价法 \\232
11．保本付息的价格的意义 \\233
12．在股权定价上有哪些“促销方法”\\233
第十六章 定出资方式
1．《办法》对出资方式的规定 \\234
2．非上市公司的出资方式 \\235
3．激励对象自筹资金和分期付款 \\235
4．大股东或公司贷款、质押贷款 \\235
5．年终奖抵扣、薪酬抵扣、分红抵扣 \\236
6．激励模式设计 \\236
第十七章 定股份来源
1．上市公司规定的股票来源 \\237
2．非上市公司的股份来源 \\237
3．注册股份修改与转让 \\238
4．股份预留 \\238
5．定向增发 \\239
6．无偿赠与和大股东转让 \\239
7．公司回购 \\240
第十八章 定绩效考核
1．哪些激励模式中需要做绩效考核 \\241
2．《办法》对绩效管理的规定 \\242
3．考核的三个层面是什么 \\242
4．设立绩效指标的流程和步骤是什么 \\243
5．绩效管理中会计类指标有哪些 \\244
6．市场类指标有哪些 \\245
7．非财务类指标有哪些 \\245
8．基于 BSC 的业绩指标库 \\246
第十九章 定时间 / 批次
1．有关时间的定义是什么 \\248
2．2016〔101〕号文件对激励的时间有何约定 \\249
3．《办法》对激励时间的规定有哪些 \\250
4．股权激励一般做多少批次较为适合 \\250
5．具体授予时机如何确定 \\251
6．有效期如何设置 \\252
第二十章 定规定与退出机制
1．股权激励方案涉及哪些规定 \\253
2．期权授予条件 \\253
3．行权条件有哪些规定 \\253
4．规定—失去行权资格的限制性约定有哪些情况 \\254
5．规定—继承是如何规定的 \\255
6．规定—继续有效的行权条件有哪些 \\256
7．规定—职务变更，股权如何处理 \\256
8．规定—解雇或辞职如何处理 \\256
9．对股权激励模式有什么规定 \\257
10．从员工角度看，有哪些退出方式 \\257
附录
《上市公司股权激励管理办法》\\260
关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定 \\275
后记
股权发展的新机会 \\277
新书资讯
