公司章程设计指引：条款剖析与关键细节（第2版）_曹志龙著_9787521614978

公司章程是股东共同的意思表示，是公司最根本与最重要的“契约”、是公司的“宪法”，载明公司设立、组织和活动的基本准则。公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。本书从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。本书分为上、下两篇，上篇为公司章程设计原理与条款剖析，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程设计的基本原理与关键细节，下篇为各类公司章程设计指引，对不同类型的公司章程进行了个性化设计指引。希望每位法律实务工作者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。

公司章程是股东共同的意思表示，是公司最根本与最重要的“契约”、公司的“宪法”，载明公司设立、组织和活动的基本准则。

根据我国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。但在实践中，股东在设立公司时大多采用工商行政部门推荐的通用版公司章程，而忽视公司章程个性化内容、忽视公司章程中可以根据股东意志而规定的任意性条款。由于通用版章程对于“三会一层”的权利、义务、责任、程序、议事规则等都只是进行了高度原则性规定，导致在公司经营过程中，一旦发生纠纷，公司章程只有原则性规定没有针对性制约。处理纠纷时，往往只能适用《公司法》等法律法规的强制性规定，所以公司章程成了可有可无的文件。

实际上，公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。其一，从公司本身角度来看，作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。其二，从管理层角度来看，目前依法治企、依章治企是大势所趋，实施章程管理、建立以公司章程为核心的公司治理制度已然成为越来越多公司的共识。其三，从法律风险管理角度来看，公司章程是承上启下、联通内外的重要法律文件，是界定“三会一层”及各相关主体权利、义务、责任、程序边界的基础法律文件。其四，从公司法律思维培育而言，公司章程是公司法治思维运行的基础性文件。公司法治思维要素由各相关主体的权利、义务、责任、程序所组成，每个主体的四个要素交叉融合、对立统一、边界合分、治理平衡，构成了公司基本法律关系生态体系。公司治理是人合、资合的调整与统一，公司纠纷是人合、资合的失衡与修复，公司解散是人合、资合的重构与根本性破坏。

可以说，公司章程的好坏就像一粒种子的优劣。没有一份完善的章程，公司就是法治思维、公司治理的瘸子。一份完善的章程，是一家公司长治久安、不断发展的安全阀。一份完善的章程，会让股东们好合好散、定分止争。我们一直倡导，律师担任公司法律顾问，其目标是“公司无讼”，或者退一步说是“有争可解”。

作为一名法律人，有着自己的使命与关怀：希望解决公司章程法律地位与现实适用的尴尬，帮助公司拟定一份属于自己公司的“完美章程”，从而为公司治理提供充分的依据与支持。

“完美章程”是我受中国法制出版社之邀，决定编著这本书的“起心动念”，尽管愿望与现实之间还有不小的距离。我们利用自己律师执业过程中遇到的各种问题和心得，从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。

本书分为上、下两部分，上部为第1章至第12章，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程的一般特点，后半部分从第13章至第18章对不同类型的公司章程进行了个性化设计。我想说，希望每位读者都能从这本书中得到启发并有所借鉴。

在这里我要感谢马金风老师、韩璐玮老师、朱洪超老师等人的建议，感谢徐培龙、金冰一、屠磊、丁峰、刘俊、林丽娟、罗广建、杨和龙、周学敏、周维能、聂彦萍、盖晓萍、肖娟、潘雄、高懿的支持，还要感谢我的同事及家人在这本书编著过程中给我的鼓励与陪伴。

“但愿人无讼，何妨我独闲！”希望这本书对公司及法律界的各位同人在今后的工作中有所裨益。

是为序。

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