中国企业并购重组税收指南_郭垂平，王瑞琪，林文辉著_9787509542088

　　纵观世界企业并购重组的历史，从19世纪末第一次出现企业并购至今，已经历100多年。以美国为代表的西方发达国家，先后经历了五次并购重组的浪潮。企业并购重组日益成为企业对外资本扩张，实现资源优化配置，形成强大规模效应的重要手段之一，是一个多世纪以来西方世界经济高速发展的显著特点之一。正如美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治，施蒂格勒所言：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”
　　自20世纪70年代末改革开放以来，我国企业并购重组大约经历了三个阶段：第一阶段是改革开放之初至80年代末，围绕增强企业活力，先后采取了利润留成、扩大企业自主权、放权让利、利改税、承包经营等方式；第二阶段是80年代末至90年代末，随着社会主义市场经济体制方向确立股份制试点范围扩大，先后采用了股份制改造、企业破产、优势企业通过控股或购买资产等方式并购劣势企业以及资产市场的金融性、投资性并购等方式；第三阶段是90年代末至今，先后经历了上市公司实质性收购、国有资本整合以及外资、民营等企业并购重组等方式。随着我国社会主义市场经济的高速发展，经济发展方式的逐步转变以及产业结构的不断升级，必将催生我国企业并购重组业务的蓬勃发展。

　　三、个人所得税
　　根据《个人所得税法实施条例》第八条第九款和第二十二条，个人转让股权取得的所得，应按财产转让所得，计算缴纳个人所得税；财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额确定。
　　由于资本市场的快速发展，大量中小企业成功上市，这些企业的原始个人股东随着企业的上市，原来持有的股权大量增值，通过股权转让套现，一夜暴富，成为亿万富翁已经屡见不鲜。所以，加强对个人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，堵塞征管漏洞，将成为未来税务机构的重点工作。
　　为了加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局于2009年5月28日发布了《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），在2010年5月下发的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）和2011年4月下发的《关于切实加强高收人者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）也要求加强对个人股东股权转让所得的征管。
　　国税函[2009]285号文件规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。
　　个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
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