公司企业法学（第三版）_徐新意著_9787562847632

　　《公司企业法（第三版）》是一部系统介绍新公司法和其他企业法律知识的、将公司企业法理论与实践相结合的专著性教材，全书分为13章，包含了公司与公司法概述、公司的设立、公司资本制度、公司债券、股东与股东权利、公司治理结构、公司财务会计制度、公司变更、公司解散与清算、外国公司的分支机构、个人独资企业法、合伙企业法、业与企业法概述等内容。

　　由于对《合伙企业法》作了重大修改，最高人民法院陆续出台了《公司法》司法解释二、三，为此，笔者在2012年9月修订了《公司企业法学》。由于国内外经济形势的巨大变化，我国调整了经济发展战略，简化了政府对企业的管理，降低了公司成立的门槛。
　　2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》。这七部法律就包括《公司法》。新《公司法》对原法修订的部分有十二处之多，对原法中关于公司资本制度作了颠覆性的修改。另外，新《公司法》删除了原法第二十九条，导致原法第二十九条后面的全部条文顺序必须作相应的调整。为此，新《公司法》表面上只是对原法十二个法条进行了修订，事实上，新法对原法绝大多数法条进行了修订。据统计，原法中没有任何变化的条款只有二十四条，其他近二百条都有变化。其中，一十二条的内容有实质性变化，其他的则是法条顺序发生变化。
　　这次《公司法》的修订，导致本书许多内容必须作调整，否则就不合时宜，甚至被认为是错误的。主要表现为：第一，本书原阐述的公司资本制度不是我国现行的制度，无法反映新法的精神；第二，本书的公司法章节引用了许多法条，由于新法对原法法条第二十九条后的全部法条顺序作了调整，直接导致大量法条与法条内容不配套的尴尬局面。
　　最关键的是，本次《公司法》的修订，还导致新法自身存在致命的立法错误。新法调整了第二十九条后的全部法条顺序，但没有修改《公司法》本身引用的第二十九条后的法律条文，导致新法中引用的条款内容与实际内容不相符。据统计，这种情形共有一十九处之多。如：新《公司法》第一百八十一条第一款规定：“公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。”该法条存在明显错误：新《公司法》第一百八十一条第（一）款没有表述任何情形，不是该法条真正指向的内容。实际上，这里的“公司有本法第一百八十一条第（一）项”是指新《公司法》第一百八十条第（一）项。新《公司法》已经将原第一百八十一条调整为第一百八十条，一百八十二条调整为第一百八十一条，但新《公司法》没有将现一百八十一条内容中的原“一百八十一”调整为“一百八十条”。这样的立法瑕疵必须纠正。
　　所以，从表面上看，此次《公司法》修改幅度不大。由于删除了原《公司法》第二十九条，调整了其后的全部法条顺序，最后有一百九十五个法条发生变化。为此，《公司企业法学》第二版中的许多内容就无法适应这样的立法变化。同时，修订后的《公司法》还存在一十九处明显瑕疵（前面已经阐述），重新修订《公司企业法学》似乎可以减少该立法瑕疵造成的影响。
　　此次修订包括三个方面：第一，公司设立条件减少，降低了公司成立门槛。除募集设立股份有限公司外，其他公司设立都无须实缴出资，没有最低注册资本要求，没有货币出资比例要求，没有注册资本到位的时间要求，没有验资机构验资并出具证明的要求。第二，本书中涉及《公司法》第二十九条后的全部法条顺序都向前调一位。该修订范围相当广，涉及章节特别多，甚至包括附录中的《公司法》法条。第三，本书附录中的新《公司法》涉及引用该法第二十九条后法条的、一十九处没有作相应调整的，全部向前调一位，且字体加黑强调。
　　希望本次修订，能够为广大读者学习、运用公司企业法，提高公司企业管理水平，保护自己的合法利益提供一定的帮助。
　　徐新意
　　2016年4月15日

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