本书正是以目标公司董事责任为主旨，通过对英美法系国家与大陆法系的对比，以美国、英国、德国为主要研究对象，针对其对目标公司董事的司法实践和法律制度进行分析研究，找出他们之间的个性与同性，探究各国目标公司董事责任的成因及其适用标准，在此基础上，针对我国目标公司董事的责任要求，提出笔者的立法建议，以建立健全我国目标公司董事责任制度。
第1章 引言
1.1 研究背景
1.2 研究意义
1.3 研究方法
第2章 公司并购的法律概念及其历史发展
2.1 公司并购的法律概念
2.1.1 公司并购
2.1.2 目标公司与收购公司
2.2 公司并购的分类
2.2.1 协议收购与要约收购
2.2.2 友好收购与敌意收购
2.3 公司并购的动因
2.3.1 公司并购的一般动因
2.3.2 我国公司并购的动因
2.4 公司并购的历史发展及其法律特征
2.4.1 英美法系国家并购的历史发展及其法律特征
2.4.2 大陆法系国家并购的历史发展及其法律特征
2.4.3 中国并购的发展及其法律特征
第3章 董事责任
3.1 董事及董事的信义义务
3.1.1 公司董事的法律概念
3.1.2 董事责任的由来及其发展
3.2 董事的勤勉义务
3.2.1 英美法系国家董事勤勉义务的主要特征
3.2.2 大陆法系国家董事勤勉义务的主要特征
3.3 董事的忠实义务
3.3.1 英美法系国家董事忠实义务的主要特征
3.3.2 大陆法系国家董事忠实义务的主要特征
第4章 敌意并购中目标公司董事责任
4.1 敌意并购与要约并购的关联性
4.2 敌意收购的理论分析
4.2.1 效率增加理论
4.2.2 协同效应理论
4.2.3 价值低估理论
4.2.4 信息和信号假说理论
4.3 敌意并购中目标公司董事的责任
4.3.1 美国敌意并购中目标公司董事的“自由主义”
4.3.2 英国敌意收购中目标公司董事的“中立主义”
4.3.3 德国敌意收购中目标公司董事的“平衡主义”
4.4 我国敌意收购中目标公司董事的责任
4.4.1 我国法律对敌意收购中目标公司董事责任的规定
4.4.2 对我国目标公司董事责任的评述
第5章 友好并购中的目标公司董事责任
5.1 友好并购与协议并购的关联性
5.2 友好并购的动因
5.3 友好并购中目标公司董事的责任
5.3.1 目标公司董事的知悉义务（to be in formed）
5.3.2 目标公司董事的忠实义务
5.4 我国友好并购中目标公司董事责任
5.4.1 认真行使决策
5.4.2 目标公司董事应公平对待所有收购人
5.4.3 目标公司董事应捍卫公司的完整
第6章 目标公司董事责任与信息披露义务
6.1 信息披露的相关概念
6.1.1 信息披露的理论基础
6.1.2 信息披露的标准
6.2 目标公司董事的信息披露义务
6.2.1 美国证券交易委员会（SEC）对目标公司董事责任的规定
6.2.2 英国《收购法典》对目标公司董事的规定
6.2.3 我国法律法规对目标公司董事披露义务的规定
第7章 目标公司董事责任与企业社会责任
7.1 并购使企业社会责任凸现
7.2 企业社会责任的相关概念
7.2.1 企业社会责任的法律概念
7.2.2 企业社会责任的发展
7.3 目标公司董事应承担的社会责任
7.3.1 美国目标公司董事主动行使企业社会责任
7.3.2 欧盟各国目标公司董事被动行使企业社会责任
7.3.3 日本目标公司董事在实施企业社会责任中的中立义务
7.3.4 我国台湾地区的相关规定
7.3.5 我国目标公司董事应积极主动行使社会责任
7.4 小结
第8章 总结
8.1 加强目标公司董事责任以有效保护中小股东利益
8.1.1 强化目标公司董事的披露义务
8.1.2 明确目标公司董事可以使用的反并购措施
8.2 完善目标公司董事责任与企业社会责任
8.2.1 企业社会责任的原则性规定
8.2.2 对员工进行信息披露
8.2.3 员工的安置计划
8.2.4 获取工会的批准
参考文献
后记
《公司并购中目标公司的董事责任研究》：
四、突破体制束缚的手段
作为处于转轨时期的国有企业，一方面受到来自市场的竞争压力，另一方面还要受到体制的束缚，导致其竞争力不足。随着改革的深化，国有企业发生了分化，一部分企业继续亏损，成为国家的沉重负担；另一部分企业则试图寻找新的发展道路，采用并购方式使政府与企业的距离拉大，从而获得对国有资产的支配权。比如，可以采取不同国企之间的多重并购，将股权结构多元化，并进一步通过购买部分股权的方式，再组建控股公司和各级子公司，这样就使国有企业的原主管部门难以直接干预企业经营。另外，还可以采取与非国有企业并购，引入民营经济成分，削弱政府主管部门的控制力。跨地区和跨部门的国企之间的并购，也能够在一定程度上减少政府对企业经营管理的干预。并购行为既使国有企业冲破了体制的束缚，获得了经营自主权，又增强了市场竞争力。将冲破体制束缚作为并购动因，是国有企业发展的内在要求，也是国企并购的特点。
五、获取新的融资渠道
并购是企业通过证券市场融资的捷径。非上市公司通过对上市公司非流通股的收购，或直接在股票市场上收购，使其成为上市公司，从而借壳上市。也可以通过非上市公司之间的并购，达到上市公司的要求，买壳上市，从而获得新的融资渠道。
2.4公司并购的历史发展及其法律特征
最早的公司并购案例或者商业形式的兼并可能已经无从查起，但是美国1868年的铁路巨头范德尔比与伊利湖铁路公司的“攻防战”无疑是近现代企业并购的开端。当范德尔比无法通过市场正常收购伊利湖铁路公司时，竟然利用法院通缉了伊利湖铁路公司的三名老板，而他们的反收购措施则是15名警察和3门小炮，并购最终以失败而告终，一段闹剧的结束揭开了轰轰烈烈的并购市场的序幕。
“一滴水可以折射出太阳的光辉”，一个国家并购历史的发展同样能反映该国的经济、法律、文化等诸多因素。不同的国家有着不同的并购历史，正是这不同的历史才导致了各国并购法律的差异。目前，一般可将发达的资本主义国家分为两种类型：一种是以美国和英国为代表的类型，这些国家的企业体制表现为市场导向型，在这种体制下，兼并收购和敌意接管等活动比较普遍；另一种是以日本和德国为代表的类型，这些国家的企业体制表现为银行导向型，在这种体制下，兼并收购活动发生相对较少，敌意收购更是罕见。以下将从这四个国家及我国的并购发展史出发，分析其各自的法律特点。
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