收购、兼并和重组_(美) 唐纳德·德帕姆菲利斯著_9787111507710

　　《收购、兼并和重组：过程、工具、案例与解决方案（原书第7版）》有两个清晰的特点。第一个是每个主题都清晰地展示了兼并收购发生的相关内容和承接关系。学生们可以从不同视角进行了解，并且学习如何结合重组环境看到公司的重组问题。第二个特点是选用了大量的当前事件。全书有72个案例，其中有75%是最新更新的。

　　致读者在写作本书的时候，尽管某些类型的企业重组活动非常活跃，但是市场整体状况仍然显得对并购交易者相当有挑战性。尽管不确定性一直笼罩着欧洲经济增长前景，但因手持创纪录水平的大笔现金，美国和中国继续鼓励企业收购兼并（M&A）。基于这一现实背景，本书力图将并购、重组这一充满刺激性、复杂而且有时又令人疑惑费解的企业活动清晰地展现出来。为了帮助读者从收购、兼并与商业联盟和企业重组的整体角度考虑这些行动，我们按照并购活动的发生顺序及其相互之间的互动为线索展开论述。
　　这本书非常独特，为读者提供了当前最新的、综合的并购和企业重组前沿内容。本书的新颖性体现在涵盖了并购领域最新发生且引人瞩目的交易案例（如Facebook收购Instagram，领英IPO，以及柯达公司破产倒闭）、新法规（如2010年多德-弗兰克法案和2012年创业企业融资（JOBS）法案）、流行趋势（如新兴经济体日益增长的全球并购活动），以及新策略［如股权增扩选择权（top-up options）、现金分拆（rich-cash split offs）］。在54个完整的案例分析中，至少85%是新增加的2010年以后披露或者完成的交易案例。综合性体现在从收购、兼并、企业重组到剥离和再重组，本书几乎对各个方面都进行了探索。其前沿性表现为结论和观点与最新的研究成果相符，本书参考了2010年之后在并购领域顶尖学术期刊上发表的实证研究成果。新版内容已经大幅更新，收入了大量实用图表，包含各种交易案例、易懂的计算示例，以及大量讨论题和实践题。本版还包括有关交易如何获得融资的新章节。
　　新版的主要特点是：
　　新章节　第13章是新加入的一章，讨论交易如何获得融资，特别是私募股权投资者和对冲基金在交易融资中的角色，从融资策略角度讨论了通常被称作杠杆收购（LBO）的高杠杆交易。这一章也讨论了：杠杆收购不断变化的实质，对创新、企业经营表现和就业的影响，以及成功的因素；典型交易和资本结构，以及设计不良的杠杆收购交易结构的缺点。
　　新案例　46个新案例包括最近3年里披露或者完成的实际交易，其中有善意并购和恶意并购、高杠杆交易和9个不同行业跨境并购案，内容涉及上市企业和非上市企业以及正在财务困境中挣扎的企业。所有案例都以一个“要点”或“关键点”小节开头，指明学生应从中学习和掌握的重点，还包含了讨论题和解决方案，这些内容也包括在教辅网站提供的教师手册里。
　　最新研究成果　新版聚焦于最新的相关学术研究成果，其中包括一些正在改变我们如何看待并购问题的令人惊讶的见解。最新研究对于学术界、学生以及并购从业人员都具有重大意义，揭示了不断变化的并购市场的新进展。公司治理和公司重组市场在不断变化，反映了产品和资本市场全球化的进一步深入，加速了技术变革，提升了行业集中度，改变了监管方式，加剧了跨境竞争。尽管有关20世纪70年代、80年代和90年代并购市场机制方面的实证研究还具有参考意义，但是在解释当前形势和未来趋势时，仍可能无法切中要害。
　　XVIII第1~10章的新增内容　第1章加入了有关并购交易成功率的最新实证研究成果。第2章讨论了2012年JOBS法案对新兴企业的影响，以及多德-弗兰克法案对并购的影响。第3章讨论了维权投资者（activist investors）在提升公司良好治理水平方面的效果，特别是在出现兼并威胁时的最新研究成果。这一章还扩展了抗御接管的应对措施，以及不同的投票权和资本结构对公司治理和企业价值的影响。第5章增加了有关并购过程中常用法律文档的使用目的的详尽讨论。第7章更新了有关企业规模溢价的估算及其应用，以及使用“由下而上”方法(bottoms-up)估算企业β值的更详细的讨论。第8章新增了如何对金融服务类企业估值，以及确定破产企业财产清理价值（breakup value）的众多示例。第10章详细探讨了估算非上市企业贴现率的方法，以及所有者资产未充分分散化的非上市企业在估算股权成本时使用的整体β值。除了讲解为了估值目的如何确定合适税率之外，这一章还提供了为反映控制权价值（value of control）、流动性和少数股东折价(minority discounts)，通过直接调整企业价值或者调整企业的贴现率来反映这些因素造成的影响。
　　第11~18章的新增内容　第11章讨论了越来越频繁使用的股权增扩选择权，完善了简式合并(short-form merger)及其他新式交易策略。第12章做了大幅改写，纳入了有关需要缴税和免税的更多交易结构，以及它们如何满足买卖双方不同谈判结果的需要。该章还讨论了在交易结构中采用主有限合伙制（master limited partnerships），并提供了何时以及为何使用再资本化会计（recapitalization accounting）的更详细的解释。有关杠杆收购如何创造价值以及这类交易如何获得融资（包括图解），在第13章里做了进一步的探讨。第14章给出了评估杠杆收购的其他方法，以及一个有用的杠杆收购建模方法。第15章增加了在创建商业联盟时使用的其他结构。第16章包括日益流行的现金分拆重组策略和关于出售流程的更深入的探讨。第17章详细讨论了第11章提到的重组中对冲基金承担的角色，以及濒临破产企业证券的估值。为了反映跨境交易日益增加的重要性，笔者对第18章的篇幅做了扩充，加入了有关新兴国家交易的详细讨论，显示出发展中国家在跨境并购中的重要性不断提高。
　　更新了教辅材料　提供给学生和教师用的PPT演示资料都已经更新，反映了近期研究成果、趋势和新增加的内容。在每张教师用PPT演示页的下方，加入了建议话题和关键要点的讲解内容。学生用PPT可作为学习指南。
　　XIX本书有大量章后讨论题、复习题和练习题，供读者测试知识掌握情况。学生可以从本书的教辅网站下载Excel数据模型计算表。借助这些模型，许多习题可以通过设定不同的假设条件，由学生自己得出解决方案。网上教师手册提供了所有问题和习题的答案，可提供给使用本教材的教师。在线手册包括超过1600条判断对错题、多项选择题、简答题和计算题。除了用Excel定制的并购和杠杆收购估值重组软件、PPT演示文件以及尽职调查资料之外，教辅网站也提供了一本学生学习指南、估算企业借贷能力和调整企业财务报表的模型，以及众多本书所讨论概念的示意图。
　　本书适用于学生学习收购兼并、企业重组、商业战略、管理学和企业家精神课程。本书可以用作本科生和研究生教材。本书也能引起金融分析师、首席财务官、运营经理、投资银行家以及投资组合经理的兴趣。其他可能感兴趣的人包括银行贷款经理、风险投资家、政府监管人员、人力资源经理、企业家和公司董事。所以，从课堂到董事会，这本书对任何一位关心收购兼并、商业联盟以及各种重组活动的人都有一定的价值。
　　致教师本书是一次尝试，即讨论一个对象具有多样性、涉及多个专业且具有复杂内涵的题目。在完成大多数交易时都必然会触及这个题目。因此，关于并购重组的讨论不容易被分成几个主题高度集中的章节。硬性划分的结果会导致读者无法理解那些看上去相互独立的各部分是如何整合的。收购兼并包括很多主题，比如管理学、金融学、经济法、金融和税务会计、组织动力学和领导理论。
　　考虑到这层因素，对于讨论复杂且动态变化的并购世界，本书提供了一个新框架。本书按照收购兼并过程正常发生的活动组织内容，因此分为以下五个部分：并购环境、并购流程、并购估值和建模、交易结构和融资策略以及其他商业和重组策略。相关主题在这五个部分中被高度整合和深入讨论。图0-1是本书内容的结构图。
　　图0-1　并购重组课程结构本书给教师提供了与不同水平的学生进行有效沟通所需的所有信息。由于使用了大量示例和现代商业案例，使得本书也能够用于远程教育、自学和大型的面授课程。每章后的讨论题和实践题（网上教师手册提供了答案），为教师提供了测试学生掌握知识进度的机会。学习本书的前提条件是了解基础会计、金融、经济学和管理学的概念。
　　在线教师手册该手册包括每一章内容（与教辅网站的内容完全一致）的PPT演示文档（多数幻灯片内含教师点评）和建议的学习目标，推荐了资料讲授方法与针对本科生和研究生水平的详细教学大纲，以及丰富的试题库。该题库包括1600多道试题（判断题、多项选择题、简答题、案例分析和计算题）和答案，以及本书每章后讨论题、案例的解答。“Preface to the Online Instructor’s Manual and Table of Contents”文件夹中的在线手册，提供了面向本科生和研究生的授课建议。
　　XX如果想得到在线手册，请给出版社发邮件索取。请在邮件中注明你的联系信息（姓名、系、学院、地址、电邮和电话）以及课程信息，包括课程名称、编号、年度注册、国际书号、书名和作者。相关请求需经由出版社代表的批准。
　　对于已经使用过本书的教师，请直接登录Elsevier的教师网站，点击网页左上角“教师手册”（Instrutors’Manual）按钮,即可得到如何获取本书在线手册的详细说明。
　　学生学习指南本书教辅网站的学生指南包括每章小结，内有学习要点与判断题、多项选择题、计算题和答案，用于加强学生的学习体验。
　　众多应用性、现实和多样的示例及当前商业案例每一章开篇列出了关键知识点和后续将展开详述的要点。有大量示例、商业案例、表格和图用于说明关键概念。各种各样的信息和大量实证研究被总结为图表，用于解释每一章的关键要点。每章包括多个讨论题和近期综合商业案例，用于激发读者认真思考并测试读者对知识的理解。许多章节也提供了有助于学习该章内容的实践题。
　　综合而灵活的内容组织尽管本书是按顺序编排的，但是每一章都是一个完整的单元，可以适应不同的教学策略和学生多样化的背景。内容组织的灵活性也使得其中的资料能够适应各种长短不同的教学时间，从一个季度到两个完整学期都可以使用。所需时间与学生的水平和教师的关注点有关。本科生一般有能力在一个学期内掌握本书8章或9章的内容。而在同样长的时间里，研究生可以学完12～14章内容。
　　致谢我衷心感谢许多不知姓名的审稿人提供的各种颇有助益的建议以及出版社提供的大量资源。我要特别感谢阿兰·切里、罗斯·班格尔、帕特利西娅·道格拉斯、杰夫·吉尔、吉姆·黑利、查尔斯·希金斯、迈克尔·拉沃雷迪、约翰·迈伦、拉奥·萨克森、戴维·奥芬博格、克里斯·曼宁、玛丽娅·吉亚达、沃伦·米勒、吉利安·贾卡德、加奈特·托雷斯和克里斯·科勒给我的建设性意见。我还要感谢出版社的执行主编斯科特·本特利先生，感谢他和项目经理宝琳·威尔金森的支持与指导。

　　唐纳德·德帕姆菲利斯博士，是洛杉矶洛约拉马利蒙特大学的金融实践教授，讲授收购兼并、企业重组、交易、金融学、微观和宏观经济学（商科和非商科），以及本科生、MBA和EMBA学生的领导学和企业治理课程。他也是洛约拉马利蒙特大学国际经理培训项目的指导教师，讲授企业重组策略和全球视角下的战略课程。他还担任该校商学院学生投资基金主席，以及研究生商科教育课程委员会成员。唐纳德·德帕姆菲利斯博士也是洛约拉马利蒙特大学EMBA领导力成就奖的获得者。
　　唐纳德·德帕姆菲利斯博士曾在加利福尼亚大学（尔湾分校）、查普曼大学和蒙城大学讲授并购和企业重组、金融学和经济学课程。作为中国上海交通大学安泰管理学院的访问教授，他曾在那里讲授过并购与企业重组战略课程。
　　唐纳德·德帕姆菲利斯博士在工商领域拥有超过25年的经验，从小型私营企业到《财富》100强企业，足迹遍及多个行业各种规模的企业，曾担任Experian公司电子商务副总裁、TRW信息系统服务的业务发展副总裁、PUH健康系统规划与市场营销高级副总裁、TRW企业业务规划总监以及国民钢铁公司首席经济师。
　　他还曾担任大通计量经济学协会的银行和保险经济学主任，以及联合加利福尼亚银行的经济分析师，他曾研发一个复杂交互式计量经济学预测模型，被银行用来预测美国经济。唐纳德·德帕姆菲利斯博士还曾多次对不同行业贸易协会和客户以及洛杉矶社区和商业组织发表演讲。他完成了TRW和国民钢铁公司的管理人员培训课程。
　　唐纳德·德帕姆菲利斯博士撰写了许多篇有关收购兼并、商业规划发展和经济学的文章，参与了部分书中章节的写作，这些文章发表在需经同行评审的学术期刊和商业出版物上。他的专著包括：《收购兼并必读》和《收购兼并基础：谈判与构建交易》。《收购、兼并和重组活动》已经被译成中文和俄文，被全球多所大学作为教材使用。
　　唐纳德·德帕姆菲利斯博士也担任产品和个人顾问，从事专利侵权、商业估值仲裁，包括且不限于提供与并购相关专案的分析和处理。他也提供并购目标选择、谈判支持和商业估值服务。
　　如果你对本书有任何评论意见，请发电邮给本书作者ddepamph@lmu.edu，也欢迎你提出完善这本教材的任何建议。

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