商法：会社·商行为 _熊元襄，熊仕昌，何勤华编； [日] 志田钾太郎述；徐奕斐校_9787208119857

　　《商法：会社·商行为》由会社、商行为、有价证券和船舶四大部分组成。会社部分主要论述了会社的意义、沿革、分类、内外关系、变更与解散；商行为主要论述交互计算、匿名组合、仲立营业、取次营业、运送契约、寄托契约、保险契约等；有价证券部分论述了有价证券的分类、无记名证券种类以及指图证券、记名证券等；船舶部分论述了船舶种类、船舶的港籍、船舶之登记、计量测度，以及船舶物权与船舶债权等。

　　探究近代法律文明的根源与脉络，已成为我们理解并提升自身价值的借镜，为此我们一直努力着。近十年来，我们已陆续点校出版“中国近代法学译丛”、“华东政法学院珍藏民国法律名著丛书”、“大清新法令”、“新译日本法规大全”等诸多清末民国时期的著作，这些点校作品大多以当时的法学译著、专著及法典为主，而包括清末民国时期法律讲义、辞书等在内的基本法律史料则因分布较为分散、查阅难度较大，以及数量庞大等原因而迟迟未能着手整理。因着机缘际会，华东政法大学外国法与比较法研究院于2011年仲夏从私人收藏者手中购得两千余册藏书，其中以民国时期出版的法律书籍为主，这使我们有机会将此类法律基本史料较为完整地展现在读者面前。
　　“清末民国法律史料丛刊”包含京师法律学堂笔记、朝阳大学讲义等清末民国时期的“法律讲义”，以及“法律辞书”与“汉译六法”三大系列。
　　大学的法律讲义是近代法律学科发展的重要基石。在中国法律近代化的过程中，众多学者孜孜以求，为法学之发展付出大量的心血和精力。清末民初，随着留学生的派出与西方学术的引进，法律教育也为之耳目一新。这些讲义中所探讨的许多基本学术问题，并未因时光流逝而丧失其价值。相反，这些问题对于当代法学教育工作者而言，仍然意义重大，具有不可替代的参考作用。
　　法律辞书的编纂汇集了民国时期法律学者的群体智慧和力量，选人本丛刊的民国二十三年三月由大东书局出版的《法律大辞典》即为汪翰章、罗文干、戴修瓒、郑天锡、张映南、张志让、陈瑾昆、翁敬堂等十余位著名法学家的倾心合力之作。该辞书收录了中外重要的法律名词、中外法学家与立法者的生平简介、各种法律制度及相关重要事件，并对通用术语附有英文、德文、法文、意文、拉丁文等5种语言，成就了西方规范化学术成功嫁接到中国传统法律资源的典范。
　　清王朝的迅速灭亡以及随后十余年中国政局的动荡大大延缓了中国建设近代国家法制框架的进程。至南京国民政府成立，国内政局大体得以稳定。南京国民政府在详细参酌中外立法的基础上，短短数年间，建立了中国近代法的完整体系。“汉译六法”的出版对这一体系的形成功不可没。其所述者，或可激活我们对现代外国法学研究核心问题的深思凝虑。
　　清末及民国时期大学法律教育的基础讲义、法律辞书以及“汉译六法”奠定了中国近代在接受西方法律传统的同时构建自身法学知识谱系及其价值内涵的文本基础。本丛刊遴选出的书卷各本受制于一已之认识，偏颇难免，然我们秉承开放心态，尽可能纳入诸种重要作品，力求达至开放性及代表性之旨意。
　　囿于出版年代久远及书籍保管不善，这些法律史料已不便直接翻阅，藏有这些史料的图书馆也多将其作为特藏书，给借阅者加以诸种限制。如本丛刊的出版能为广大读者带来查阅、研习之便利，那将是对我们精心整理这些文献的最大回馈。
　　是为序。
　　何勤华
　　华东政法大学外国法与比较法研究院
　　2013年12月1日

　第五节会社之内外关系（会社之静状）
　　第一款内部关系
　　第一，会社之组织员。
　　组织员因会社种类之不同，而异其名称。即单纯组织会社中第一种合名会社之组织员，单名曰社员。其第二种株式会社之组织员，名曰株主。复杂组织会社中第一种合资会社之组织员，一部名曰无限责任社员。他一部名曰有限责任社员。其第二种株式合资会社之组织员，名曰无限责任社员，他一部名曰株主。
　　民法上社团法人之组织员，皆谓之社员。商法上则概称为组织员，而不称为社员，以社员而外，尚有种种名目也。故社员之名称，有广狭二义，民法上为广义之社员，商法上为狭义之社员，商法上组织员，即民法上广义之社员。
　　组织员之数，因会社种类之异而不同。即单纯组织会社中第一种合名会社之组织员（社员）须有二名以上；其第二种株式会社之组织员（株主）须有七名以上；至于复杂组织会社，则第一种（合资会社）、第二种（株式合资会社）皆须有异种类组织员各一名以上。
　　民法上法人之组织，须有社员二人以上，乃设立当时之要件，非存在之要件。商法上会社之组织员，须有二人以上，乃存在要件，非设立要件。假使会社设立时，有组织员二人，而设立后止有一人，即不成为会社。故合名、合资、株式合资会社皆须有二个以上之组织员，虽与民法上视为法人设立之要件微有不同，而人数之以二为限，则与民法无异。惟株式会社，须有组织员七人以上，则与其他会社及民法上法人不同。其实株式会社之株主与株式合资会社之株主同一性质，立法上均以满七人以上为适当。而日本商法上之解释，则指定株式会社须有七人，而株式合资会社止须二人，其理由详会社各论。所谓异种类之组织员各一名以上者，谓合资会社，须有无限责任社员有限责任社员各一名以上。株式合资会社须有无限责任社员、株主各一名以上。若合名会社二社员、株式合资会社之七株主，则五种类之分。
　　各种组织员之特质，在关于会社债务，所负担责任之态样，其负担无限责任者，乃合名会社之社员与合资会社及株式合资会社之无限责任社员也。其负担有限责任者，乃合资会社之有限责任社员，与株式会社及株式合资会社之株主也。
　　学者或称合名会社之社员为无限责任社员，称株式会社之株主为有限责任社员，在理论上未为不可。
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