企业合规既是理论前沿问题，也是企业治理与法律实践的热门话题。《企业合规管理案例评析》围绕企业合规管理实践，选取典型案例，分析法律问题、揭示法律风险、提出管理要点，为读者提供实用、专业的法律实务指南。本书结合企业合规管理方面常见的法律纠纷类型，归纳整理了公司设立纠纷、公司出资纠纷、职工持股和股权转让纠纷、公司运营风险、公司解散与清算、人资管理、公司合同纠纷、刑事法律案例分析与风险防范等9个方面45个焦点问题。涵盖面广，普适性强。

本书对2024年实施的新《公司法》的内容进行了部分解读

当前我国市场经济体制不断完善，市场竞争也愈加激烈，企业面临着更加复杂的市场环境。合规作为一种新型的公司治理方式，在完善现代企业制度、提升依法治企能力、增强企业运行效率等方面具有不可替代的作用，逐渐为越来越多的企业所接受。在这种背景下，如何将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通，成为企业亟须深入研究的紧迫课题。鉴于此，我们组织编制了《企业合规管理案例评析》一书，希望在有限的篇幅内为读者提供有效与有益的信息，让广大读者充分、清晰地认识企业管理中防范法律风险的重要性和必要性，并能对今后的经营管理工作有所帮助和借鉴，切实提高风险防控能力，保障企业正常、持续、健 康运营，实现企业社会效益和经济效益的最大化。 本书结合企业合规管理工作中经常遇到的法律纠纷问题，归纳整理公司设立纠纷、股东出资纠纷、职工持股和股权转让纠纷、公司运营风险、公司解散与清算、人资管理、公司合同纠纷、招投标管理、刑事法律案例分析与风险防范九个方面的45 个焦点内容，每个方面内容作为一个章节进行专题剖析，包含了案情简介、审理（处理）过程、法律分析、风险警示、防控要点等。本书所摘取的案例均来自可公开查询的“裁判文书网”。 为便于读者更好地了解案情的来龙去脉，每个案例都标明了案号。读者如果认为案情简介不够到位，可以通过网络查找到有关判决书，详尽了解案件细节。限于编者水平，本书难免存在疏漏之处，敬请读者批评指正。 刘　慧 2023 年10 月

衢州光明电力投资集团有限公司是浙江省电力实业总公司的全资子公司，公司拥有7家全资子公司、6家分公司和4家参股子公司，主要从事220千伏及以下电压等级送、变、配电工程设计、安装，中、低压电力开关成套控制设备生产销售，电动汽车充电和光伏发电设备安装维护，建筑智能化工程设计与施工，物资招投标，配网自动化智能设备研发生产，电力设备检测等业务。2022年，公司完成营业收入25.94亿元，实现利润1.26亿元；公司资产总额29.76亿元。

第一章　公司设立纠纷 第一节　登记出错应据实判断公司是否成立 第二节　合作项目毁损过错方应返还投资款 第三节　合作项目作废及时诉讼和确保执行 第二章　股东出资纠纷 第一节　已出资股东对公司债务无赔偿责任 第二节　民间借贷与股东投资不同应当归还 第三节　已转让股权的原股东不应追加执行 第三章　职工持股和股权转让纠纷 第一节　企业内部的股权证不能对抗第三人 第二节　职工持股不按配股后的股本退股金 第三节　股权转让未书面征求股东同意无效 第四节　亏损企业无利润分配不必回购股权 第五节　未尽责披露转让股权可撤销或变更 第四章　公司运营风险 第一节　过10% 股权的股东有权召集股东会 第二节　有限公司和股份公司的知情权差异 第三节　法人人格混同将导致法人人格否认 第四节　一人公司也应避免法人人格混同 第五节　子改分后应对前债权债务承担责任 第六节　非法人分支机构对外签订合同有效 第五章　公司解散与清算 第一节　未向清算组申报债权无法获得清偿 第二节　公司僵局大股东可向法院申请解散 第三节　申请破产应证明不能清偿到期债务 第六章　人资管理 第一节　员工偷盖印章对外借款，公司连带偿还50% 第二节　劳动者承诺不参加社保因违法而无效 第三节　上下班途中主责交通事故不能认定为工伤 第四节　醉驾被追究刑事责任，单位可解除劳动合同 第五节　职工未申请年休假单位也应统筹安排 第六节　用人单位与劳动者为解除劳动合同签订的经济补偿协议有效 第七节　技术岗位女职工等同干部岗位（55 周岁退休） 第七章　公司合同纠纷 第一节　逾30 天签订或仅违反管理性法律规定的合同仍有效 第二节　履约保证金应严格按照招标文件的规定交纳或退还 第三节　被授权人对外签订的合同应由授权人承担法律责任 第四节　招标前后签订“黑白合同”，一般以中标合同为准 第五节　固定总价合同也可调整工程款 第八章　招投标管理 第一节　应招未招、化整为零等规避招标的合同无效 第二节　限制或排斥潜在投标人违法，中标可能无效 第三节　投标人以低于成本的价格竞标，中标无效 第四节　挂靠或借资质以他人名义投标，中标无效 第五节　评标委员会可以要求投标人做出澄清或说明 第六节　投标文件存在重大偏差，评委会应否决投标 第七节　中标后违法分包、转让，所签订的合同无效 第八节　处理投诉应全面审查，不可仅凭评标专家意见 第九章　刑事法律案例分析与风险防范 第一节　建设、设计、施工、监理单位的工程重大安全事故罪风险 第二节　事故处理的不报、谎报安全事故罪风险 第三节　财务相关人员的隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪风险 第四节　电力设备制造企业的生产、销售不符合安全标准的产品罪风险 第五节　关键岗位人员的受贿罪风险

二、关键法条 《公司法》 第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 三、要点简析 有限责任公司股权转让应书面通知其他股东征求同意。依据《公司法》第七十一条第二款，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项应当书面通知其他股东征求同意，该股东系记载于经过工商登记的股东名册的显名股东。具体到本节案例，木某县电力公司和苏某的合作协议载明公司的重大经营决策必须由股东代表大会通过，而木某县电力公司在收取呷某股权转让款及转让鲁某电站的股份时均未告知过苏某，也未召开过股东代表大会；2011 年木某县电力公司与乔某水电公司签订新的合作协议，重新确认股东的投资比例及股份时，木某县电力公司并未通知呷某作为股东参加；被告虽然收取了原告的投资款，也给原告出具了股权认购证明书，但被告向原告转让股份未依法书面征得鲁某电站另一股东乔某水电公司的同意，该股权认购证明书未经工商登记，原告也从未参与过鲁某电站的事务，因此原告的投资款被法院认定为借款。 根据《公司法》（2023年修订）第八十四条，无须取得其他股东同意，只要将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，以保障其他股东能充分行使优先购买权。在本案中，除非章程另有规定，若木某县电力公司确向呷某转让股权的，无须取得其他股东同意。