本书是作者的“法学论文集”, 汇编了作者在法院工作期间写作的文章, 也是对自己近40年法院工作进行总结, 展示了作者的理论研究成果和对司法改革问题的所思所想, 以及在审判实践中的经验总结, 以期能为从事政法工作的同人提供一些经验参考。本书是以中国特色社会主义法治理论为指导, 理论与实践相结合的一部力作, 是实践探索的记录、理论思考的升华, 是一部厚重之作。全书共有三编36篇文稿, 内容涉及司法理论、司法改革、审判实务, 凝聚着一名老法官厚重的思考和实践的智慧, 值得广大法学和法律工作者品鉴。

公司股东持有的股权随着经济快速发展，股权转让的
情形经常发生。股权转让也是股东退出公司的有效途径。
我国《公司法》自 1993 年制定并实施以来，虽然历经多次
修改，并相继出台多个司法解释，但涉及公司章程中约定
的股权转让的有关问题诸如条件、程序、股东优先购买权
及其对内、对外效力等问题，在实践操作当中时时出现认
识和理解上的偏差，导致裁判结果同案不同判的后果。因
此，逐步提升公司章程的法律地位、更加尊重股东意思自
治的要求，承认公司章程是公司生活中的重要法律依据，
实有必要。
公司法的由效力性强制性法律规范占居多逐渐向任意
性法律规范占居多过渡，商事主体“扩大自治空间”的自
由度也越来越大，公司法变得越来越尊重股东意思自治，
维护有限责任公司人合性的立法本意在司法实践中越来越
明显。公司章程作为公司设立的重要规章，其法律地位不
断提高、公司股东认识到公司章程中规定的股东权利在实
体意义上的重要性，比以往更加关注公司章程条款设计权
利和义务的细节，不再把公司章程当作设立公司的工商部
门程序意义上的流于“形式”的文件。公司章程作为公司、股东及其公司其他成员（董、监、高）权利、义务的规范
性依据，有时会成为股权转让、股东优先购买权、公司章
程之诉的胜败关键的法律依据。公司章程中有关限制股权
转让法律问题成为公司经济生活当中不可忽视的重要一
部分。
2013 年修正后的《公司法》中关于股权转让问题，
“公司章程另对股权转让另有有规定的，从其规定”体现
在公司法第 71 条第 4 款〔1〕规定之中。这在理论界和实务
界引起广泛的评论。尽管第 71 条第 2、3 款有一定示范作
用，但公司章程中如何限制股权转让的内容和期限以及限
制的合理性及效力未做标准范例，有关股权转让的实务问
题仍然会给学界和实务界留下法理争论及司法操作上的困
惑。因此，有必要对公司章程和股权转让以及公司章程中
限制股权转让的相关问题做进一步研究，一方面有利于维
护社会经济生活的稳定发展，另一方面有效保护公司、股
东、债权人的合法利益不受损失，同时更加利于帮助法院
统一裁判规则，处理案件有法可依。公司章程的科学制定，
提高公司章程的法律地位，对补充公司法关于股权转让法
律规定的不足之处具有重要的理论和实践意义。

陈雪堂，女，汉族，黑龙江哈尔滨人，黑龙江科技大学马克思主义学院讲师；2004年东北林业大学法学专业硕士研究生毕业、2017年中国人民大学在职民商法硕士研究生毕业；1993年参加律师资格考试并通过；律师执业28年，处理案件六百余起。黑龙江省律师协会商事业务委员会会员；黑龙江省12348律师；参与教育部依法治国课题1项、黑龙江省课题1项；发表法学学术论文十余篇，曾参加国际会议并发表主旨演讲等。

引 言 / 001
第一章 有限责任公司章程限制股权转让的合理性分析 / 003
维持公司治理的自主性 / 003
维持有限责任公司的人合性 / 006
第二章 有限责任公司章程限制股权转让的条文解释 / 028
从《公司法》对公司章程的强制程度分析 / 028
从公司章程本身分析 / 035
《公司法》第 71 条第 4 款的解释 / 045
小结 / 051
第三章 有限责任公司章程限制股权转让的相关制度分析 / 070
公司章程的性质 / 070
股权性质 / 077
同意的限制 / 082
优先购买权的效力分析 / 082
小结 / 089
第四章 公司章程限制股权转让的效力 / 108
对内效力 / 108
对外效力 / 111
违反公司章程股权转让的法律后果 / 114
小结 / 119
结 论 / 138
参考文献 / 143
致 谢 / 151