设立科创板并试点注册制，是全面深化资本市场改革的试验田，是推进金融供给侧结构性改革、促进科技与资本深度融合、引领经济发展向创新驱动转型的重大举措。

2019年6月13日，科创板正式开板。2019年7月22日，科创板首批25家公司上市交易。从宣布到开市，设立科创板并试点注册制历时259天顺利落地。

时至今日，科创板已经平稳运行一周年。为了帮助广大投资者和证券从业人员更好地理解科创板的定位及机制安排，保障市场的正常运转，中国证监会设立科创板改革领导小组办公室牵头组织专业人员，针对设立科创板并试点注册制改革及科创板运行过程中广大投资者和证券从业人员关心的热点、难点问题进行了梳理，以问答的形式，对设立科创板并试点注册制的主要制度规则进行了解读。

编写说明

2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。2019年1月28日，经党中央、国务院同意，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。此后，科创板各主要制度规则陆续发布，逐步形成由法规、规范性文件、业务规则、指引等构成的制度体系。为帮助广大投资者和证券从业人员更好地了解设立科创板并试点注册制的具体政策，本书以问答形式，对设立科创板并试点注册制的主要制度规则做了解读。

本书编写组

2020年7月

一、科创板的定位

001. 设立科创板有哪些考虑？ 1

002. 科创板的定位是什么？ 2

003. 哪些企业可以申请到科创板上市？ 2

004. 科创板在哪些方面体现了对科创企业的包容性？ 3

005. 科创企业为什么要选择到科创板上市？ 4

二、注册制试点

006. 如何理解科创板注册制？ 6

007. 试点注册制与核准制有什么区别？ 8

008. 如何理解证监会与上交所在科创板实施注册审核中的职能定位？ 10

009. 证监会如何监督上交所的审核工作？ 11

010. 科创板发行上市审核需要多长时间？ 12

011. 科创板对发行人、中介机构、投资者分别提出了什么要求？ 13

012. 科创板如何体现以信息披露为中心的理念？ 13

013. 注册制如何防止企业一窝蜂上市？ 14

三、科创板股票发行上市条件

014. 企业在科创板首次公开发行应具备哪些发行条件？ 15

015. 企业在科创板上市需要符合哪些条件？ 17

016. 红筹企业在科创板上市需要符合哪些条件？ 18

017. 已在境外上市的红筹企业申请境内发行股票或存托凭证在市值方面应符合哪些条件？ 19

018. 上交所在吸引优质科创类红筹企业登陆科创板做了哪些针对性安排？ 19

019. 什么是差异表决权安排？ 20

020. 存在差异表决权安排的企业可以在科创板上市吗？ 20

021. 存在差异表决权安排的企业在科创板上市需要符合什么条件？ 21

022. 如何理解科创板关于特殊股权结构企业上市的制度安排？ 21

023. 尚未盈利或存在未弥补亏损的企业可以在科创板发行上市吗？ 22

024. 上市公司分拆子公司可以在科创板上市吗？ 23

025. 企业在科创板上市各方应履行哪些信息披露义务？ 23

026. 保荐机构应重点推荐哪些领域的企业到科创板上市？ 24

027. 保荐机构在评估和推荐科创企业时应重点关注哪些事项？ 25

028. 科创属性评价指标体系的常规指标有哪些？ 26

029. 科创属性评价指标体系的例外条款有哪些？ 27

030. 初创期、成长期的企业能否在科创板发行上市？ 27

031. 如何理解科创板的包容性？ 28

032. 什么是预计市值指标？ 29

033. 科创板上市辅导的程序和内容与其他板块有无不同？ 29

034. 企业申请在科创板发行上市需要提交哪些文件？ 30

035. 科创板发行上市招股说明书主要包括哪些信息？ 30

036. 科创企业上市后变更主营业务须披露哪些内容？ 31

037. 科创板对发行人募集资金使用有何要求？ 31

四、科创板股票发行上市审核和注册

（一）审核和注册流程

038. 科创板发行上市审核有哪些步骤？ 32

039. 证监会注册程序包括哪些具体环节？ 33

040. 科创板发行上市审核有哪些特点？ 33

041. 科创板上市申请不予受理的情形有哪些？ 35

042. 科创板为何要设立科技创新咨询委员会？ 35

043. 科创板为何要设立自律委员会? 36

044. 科创板为何要设立上市委员会？ 36

045. 上市委员会的审议流程是怎样的？ 36

046. 什么是上市委员会的回避制度？ 37

047. 上交所发行上市审核机构提出多轮问询的情形有哪些？ 38

048. 什么是审核静默期制度？ 39

049. 在什么情况下要对科创板拟上市企业进行现场检查？ 39

050. 哪些情形下发行人可以申请复审？ 39

051. 中止发行上市审核程序或发行注册程序的情形有哪些？ 40

052. 终止发行上市审核程序或发行注册程序的情形有哪些？ 41

053. 什么是会后事项？ 42

054. 未通过审核或注册程序的企业何时可以再次报送申请材料？ 43

055. 科创板预披露的要求是什么？ 43

056. 具有差异表决权安排的科创板公司如何进行信息披露？ 45

057. 企业在科创板上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构？ 45

（二）上交所发行上市审核

058. 科创板的多元化上市标准有哪些？ 46

059. 企业选择适用某一上市标准后还能申请变更吗？ 47

060. 尚未盈利或存在累计未弥补亏损情形的企业应披露哪些信息？ 47

061. 如何理解科创板发行禁止性条件中的“重大违法行为”？ 49

062. 如何理解科创板发行禁止性条件中的“重大不利影响”？ 49

063. 对控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的科创板拟上市企业的核查有什么要求？ 50

064. 如何理解科创板发行条件中的“最近2 年内董事、高级管理

人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”？ 51

065. 科创板上市财务指标中的“研发投入”如何认定？ 52

066. 科创板对企业研发有哪些内控及信息披露要求？ 52

067. 中介机构应如何核查科创板公司的研发情况？ 52

068. 科创板对企业的市值指标有哪些要求？ 53

069. 上市审核中如何把握发行人是否符合科创板定位？ 54

070. 如何核查发行人“主要依靠核心技术开展生产经营”？ 55

071. 对首发申报前已经实施员工持股计划的公司上市有什么要求？ 56

072. 什么是员工持股计划穿透计算的“闭环原则”？有什么信息披露和核查需求？ 57

073. 首发申报前已制定期权激励计划并准备在上市后实施的企业应符合什么要求？ 58

074. 对首发申报前已制定期权激励计划并准备在上市后实施的企业有什么信息披露和核查要求？ 59

075. 对变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的企业有什么信息披露和核查要求？ 60

076. 对存在研发支出资本化情形的企业有什么会计处理要求？ 61

077. 对存在研发支出资本化情形的企业有什么信息披露和核查要求？ 62

078. 科研项目涉及政府补助的拟发行企业需要符合哪些特殊要求？ 63

079. 提交信息豁免披露申请的内容和要求是什么？ 64

080. 对历史上存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多等情形的企业有什么规范要求？ 66

081. 发行人申报前后新增的股东须遵守哪些信息披露和股份锁定要求？ 67

082. 对历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的发行人应重点核查哪些内容？ 68

083. 对部分资产来自上市公司的发行人保荐机构和发行人律师应关注哪些核查要点？ 69

084. 如何认定实际控制人？ 70

085. 对没有或难以认定实际控制人的发行人股东所持股票有哪些锁定要求？73

086. 对发行人租赁或授权使用控股股东、实际控制人的房产、专利技术等情况如何进行核查？ 74

087. 对经营中与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其亲属存在相关共同投资行为的发行人如何进行信息披露及核查？ 74

088. 对存在“三类股东”的发行人如何进行信息披露及核查？ 75

089. 如何把握投资机构与发行人约定对赌协议的情形？ 76

090. 如何认定合并各方在同一控制下？ 77

091. 对存在协议控制或类似特殊安排的红筹企业如何披露合并报表信息及核查？ 78

092. 对客户集中度较高的发行人应重点核查哪些内容？ 79

093. 影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？ 81

094. 如何规范和核查报告期内发行人存在的财务内控不规范情形？ 82

095. 什么是第三方回款？ 84

096. 如何核查发行人是否符合第三方回款的要求？ 85

097. 报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的发行人应遵守哪些要求？ 87

098. 发行人在什么情况下需做股份支付会计处理？ 89

099. 保荐人报送保荐工作底稿和验证版招股说明书有何要求？ 90

五、科创板股票发行承销定价

（一）新股发行

100. 科创板首次公开发行股票如何定价？ 91

101. 科创板如何提高发行定价的合理性? 92

102. 科创板新股上市后是否有价格稳定机制？ 93

103. 发行人与主承销商何时可以启动发行工作？ 93

104. 发行人和主承销商在什么情况下应当发布投资风险特别公告？ 94

105. 发行人股东持有的首发前股份如何托管？ 95

106. 如何计算预计发行后总市值？ 95

107. 预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异该怎么办？ 95

108. 询价后市值低于发行人在招股说明书中明确选择的市值标准该怎么办？ 95

109. 什么情况会导致中止发行？ 96

110. 科创板首发中止发行后重新启动发行的条件和程序是什么？ 97

（二）路演推介

111. 什么是路演？ 97

112. 发行人和主承销商何时可以组织网上、网下路演？ 97

113. 路演推介前和推介过程中都有哪些要求？ 97

114. 科创板路演过程中有哪些注意事项？ 99

115. 投资价值研究报告应包括哪些主要内容？ 100

116. 主承销商向投资者提供投资价值研究报告有哪些禁止性规定？ 102

117. 如何保证投资价值分析报告的质量和独立性？ 102

118. 如何对拟在科创板上市的科创企业进行估值？ 103

（三）网下配售

119. 什么是新股配售？ 104

120. 网上、网下投资者如何参与申购科创板新股？ 104

121. 投资者能否同时参与网上申购和网下配售？ 105

122. 私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者需要符合哪些条件？ 105

123. 科创板对于投资者参与网下询价申购是否有市值要求？ 106

124. 承销商需要对网下投资者进行哪些核查？ 107

125. 参与询价的网下投资者如何报价？ 108

126. 网下投资者报价是否越高越好？ 109

127. 网下投资者报价后，发行人和主承销商如何确定发行价格？ 109

128. 什么是有效报价和有效报价投资者？ 110

129. 科创板新股初始网上、网下发行的比例如何设置？ 110

130. 什么是回拨机制？ 111

131. 科创板新股网上、网下发行的回拨机制是怎样的？ 111

132. 科创板如何对网下投资者进行分类配售？ 112

133. 网下投资者参与询价和申购有哪些禁止性行为？ 113

134. 网下投资者在参与询价和申购中发生禁止性行为有什么后果？ 114

（四）新股申购

135. 投资者如何获取科创板公司发行上市的信息？ 115

136. 个人投资者参与科创板网上新股申购需满足什么条件？ 116

137. 网上申购条件里的市值如何计算？ 116

138. 科创板网上新股申购可以是信用申购吗？ 117

139. 科创板网上投资者申购数量的上下限各是多少？ 117

140. 不同类别的投资者参与科创板股票网上申购是否有不同的申购上限？ 118

141. 每一个中签号可以认购多少科创板新股？ 118

142. 个人投资者参与科创板新股申购需要注意哪些风险？ 118

143. 哪些投资者可以参加网下询价申购？ 119

144. 若有效报价网下投资者未参与申购或获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款，将面临什么后果？ 119

145. 网上投资者中签后未及时缴款将面临什么后果？ 120

146. 网下投资者屡次出现故意抬高、压低价格等违规报价情形将面临什么后果？ 121

147. 网下投资者存在合谋报价、利益输送或谋取其他不当利益行为将面临什么后果？ 121

（五）战略配售

148. 科创板的战略配售制度有什么特点？ 122

149. 参与科创板发行人战略配售的投资者主要有哪些？ 123

150. 科创板公司IPO 向战略投资者配售的比例如何确定？ 124

151. 战略投资者获得配售的股份上市后有无持有期限制？ 124

152. 主承销商对战略投资者配售资格的核查包括哪些内容？ 124

153. 参与战略配售的投资者需要在什么时候签署认购协议和缴纳认购资金？ 125

154. 采用战略配售主要需披露哪些信息？ 125

155. 战略投资者是否可以放弃认购？ 126

156. 战略投资者能否向证券金融公司借出获得配售的股票？ 126

（六）超额配售选择权

157. 什么是科创板的超额配售选择权？ 127

158. 科创板新股发行的超额配售选择权有什么特点？ 127

159. 主承销商如何行使超额配售选择权？ 127

160. 超额配售部分股票的登记、上市工作如何安排？ 128

161. 对于超额配售选择权有哪些信息披露要求？ 129

162. 若通过联合主承销商发行股票，超额配售选择权应该如何行使？ 129

六、科创板公司持续监管

（一）股份锁定和减持

163. 科创板公司控股股东、实际控制人应当遵守哪些股票锁定要求？ 130

164. 科创板战略配售股票的锁定期有多长？ 131

165. IPO 前已发行的科创板公司股份如何锁定? 131

166. 科创板公司股东持有的IPO 前股份如何减持？ 132

167. 上市时未盈利公司的控股股东及实际控制人须遵守哪些减持要求？ 132

168. 上市时未盈利公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员须遵守哪些减持要求？ 132

169. 科创板公司核心技术人员减持股份应遵守什么规定？ 133

170. 科创板公司核心技术人员离职后就不再受减持规定的约束了吗？ 133

171. 科创板公司因存在重大违法行为而触及退市标准时，其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员能否减持股票？ 134

172. 科创板公司股东以询价转让方式减持所持有的首发前股份有哪些禁止性情形？ 134

173. 询价转让的受让方应满足什么要求？ 135

174. 询价转让的受让方减持股份有哪些要求？ 136

（二）再融资与并购重组

175. 科创板上市公司公开发行证券应当符合哪些规定？ 137

176. 科创板上市公司如何进行小额快速再融资？ 137

177. 科创板并购重组制度有何重要变化？ 138

178. 科创板公司并购重组由谁审核？ 138

179. 科创板为何要求上市公司重大资产重组与主营业务具有协同效应？ 138

（三）终止上市

180. 如何理解科创板严格实施退市制度？ 139

181. 科创板为什么取消了暂停上市程序？ 140

182. 科创板对退市整理期股票交易有什么特殊安排？ 140

183. 科创板公司强制终止上市的标准是什么？ 140

184. 科创板公司退市制度与其他板块有什么差异？ 141

185. 什么是欺诈发行？ 141

186. 现行法律法规对欺诈发行企业及其保荐人有什么惩罚措施？ 142

187. 如何从行政、刑事上严厉打击科创板欺诈发行行为？ 143

188. 科创板为什么要规定责令购回制度？ 145

（四）股权激励

189. 科创板在优化股权激励制度方面有哪些新的制度安排？ 146

190. 科创板公司的股权激励对象有哪些？ 146

191. 科创板为什么放宽了限制性股票的价格限制？ 147

192. 科创板为提高股权激励实施方式的便利性做了哪些安排？ 147

193. 科创板如何规定实施股权激励的比例？ 148

（五）信息披露

194. 具有红筹架构，控股股东、实际控制人位于境外且持股层次复杂的科创板公司须遵守什么信息披露要求？ 148

195. 科创板公司在持续督导期间应如何披露科研水平、科研人员数量、科研资金投入？ 149

七、科创板股票交易制度

196. 科创板股票交易制度是如何设定的？ 150

197. 如何理解科创板特有的交易制度安排？ 151

198. 如何应对科创板新股上市前5 日可能出现的盘中价格波动过大情形？ 152

199. 科创板竞价交易接受哪几种方式的市价申报？ 152

200. 科创板股票交易市价申报与上交所其他板块有什么区别？ 153

201. 什么情形属于异常波动和严重异常波动？ 154

202. 为什么科创板每笔最低交易股票数量比主板高？ 155

203. 个人投资者参与科创板股票交易的方式有哪些？ 155

204. 科创板如何防范投机炒作？ 155

205. 科创板股票交易的申报时间是怎样规定的？ 156

206. 科创板股票能否参与融资融券？ 157

207. 科创板股票能否用于股票质押回购？ 157

208. 科创板实施做市商制度吗？ 158

209. 科创板的交易时间与上交所其他板块有何异同？ 158

210. 什么是盘后固定价格交易？ 159

211. 盘中停牌的股票能不能进行盘后固定价格交易？ 159

212. 盘后固定价格交易可接受交易参与人的哪些收盘定价申报指令？ 159

213. 科创板对收盘定价申报买卖股票有什么规定？ 160

214. 科创板盘后固定价格交易与大宗交易盘后固定价格申报有什么区别？ 160

215. 科创板有专门的指数吗？ 161

216. 科创板股票交易限价申报与上交所其他板块有何不同？ 161

217. 科创板对股票交易的信息披露有什么特殊安排？ 161

218. 科创板股票大宗交易与上交所其他板块有何异同？ 162

219. 科创板股票的交易税费有哪些？ 163

220. 如何防范科创板股价过大波动？ 163

221. 什么是科创板转融通证券出借业务？ 164

222. 通过约定申报和非约定申报方式参与科创板证券出借的证券类型分别有哪些？ 164

223. 科创板证券出借规则中对战略投资者有哪些规定？ 164

224. 科创板证券出借规则中如何规定出借期限和申报数量？ 165

225. 什么是科创板转融券业务？ 165

226. 科创板战略配售股票能否用于融券？ 166

227. 证券公司作为借入人参与科创板转融券业务需要具备什么条件？ 166

228. 科创板转融券业务的申报时间是如何规定的？ 167

229. 科创板转融券业务的费率如何确定？ 167

八、科创板投资者适当性管理及权益保护

（一）投资者适当性管理

230. 科创板为什么要设置较高的投资者适当性要求？ 168

231. 较高的投资者适当性要求是否会影响科创板的流动性？ 169

232. 科创板业务是否沿用《证券期货投资者适当性管理办法》中的投资者类别划分方式？ 170

233. 已开通港股通等上交所产品或业务交易权限的投资者是否可以直接参与科创板股票交易？ 170

234. 个人投资者开通科创板交易权限应当符合哪些条件？不满足开户条件的个人投资者应当如何参与科创板投资？ 171

235. 科创板设置“50 万元以上资产”这一投资者门槛的原因是什么？ 171

236. 怎样开通科创板交易权限？ 172

237. 境外投资者是否可以参与科创板股票交易？ 173

238. 科创板投资者适当性管理有哪些持续监管要求？ 173

239. 红筹公司对境内外科创板投资者的保护存在哪些差异？ 173

（二）科创板风险及投资者教育

240. 个人投资者如何做好参与科创板股票交易的准备工作？ 175

241. 投资者如何了解和判断拟上市科创企业的投资价值？ 176

242. 投资者参与科创板股票交易需要关注哪些风险？ 177

243. 投资者能否购买风险等级高于其风险承受能力等级的科创板股票？ 177

244. 证监会如何加强科创板投资者教育及知识普及工作？ 178

（三）投资者权益保护

……

九、设立科创板并试点注册制改革与创新试点的关系

……

十、设立科创板并试点注册制的保荐机构参与机制

……

十一、设立科创板并试点注册制的法治保障

……

十二、股票发行上市基础知识

……

后记 223