《国际融资法律实务指南》以国际惯例为基础，结合作者十几年的从业经验，介绍了国际融资交易的流程，对国际融资的主要法律文本所包含的内容进行梳理和详细解读，重点讲解了国际融资法律文本的谈判要点以及如何做好法律风险防范。《国际融资法律实务指南》对中国金融机构和企业参与“一带一路”项目具有重要参考价值。

前言
近年来，随着“一带一路”战略的推进，中国企业积极走出国门，参与国际竞争，投身海外项目开发和建设。目前中国企业的身影遍布世界各地，除了具有传统优势的亚非拉地区之外，中国企业近来在欧洲和北美等地区发达国家市场也越来越活跃。在传统的制造业基础上，中国企业在高铁、核电等高端技术领域也逐渐凸显优势。技术、产能等方面的优势使得中国企业在国际市场上具有相当大的竞争力，从而成为国际经济建设中的重要力量。
企业的投资离不开金融的支持。金融对“一带一路”战略的实施具有重要意义，特别在基础设施、矿产能源、高端制造等资金需求量大的行业。作为国际经济活动的重要组成部分，国际融资有着自身的规则和特点。在过去一百多年由英国和美国主导的国际金融市场发展过程中，基于英美法的理念和交易习惯，通过各参与方在每一融资交易中的谈判、磋商，国际金融市场已经形成了一套繁复而精细的法律规则和商业惯例。熟悉这些规则和惯例对于交易的成功至关重要。每一个交易都有其自身特点，由于涉及的交易主体多，而且跨越不同法域，所以大部分国际融资交易往往比较复杂。这对参与国际融资交易的各方提出了极高的专业知识、技巧和经验要求。
笔者一直在国内外著名律所工作，专注于国际融资业务，参与了国际金融机构牵头的大量跨境融资交易，积累了丰富的国际项目经验。近年来又协助中资金融机构和中国企业完成了众多“一带一路”项目的融资工作。凭借着律师的专业技能和快速学习能力，通过法律尽职调查、分析和设计融资结构、起草与谈判融资文件、协调安排签约和放款、出具法律意见书等各项工作，协助客户顺利完成各项融资交易。在历经了数百个不同行业、不同类型的融资交易后，笔者积累了丰富的实务经验，同时对国际融资的法律和商业规则与惯例有了深刻的理解。
本书基于笔者的从业经验，以律师的视角介绍国际融资业务的交易流程和主要法律文件，探讨分析其中的法律风险和各方关注要点。本书的内容非常丰富，基本涵盖了国际融资交易的各个方面，包括：融资的基础概念，融资交易中的核心文件贷款协议的主要条款及其谈判要点，融资交易中除贷款协议之外的其他重要法律文件，国际银团贷款和债券发行两种主要融资方式，融资的担保和增信，以及不同类型和不同行业的融资特点。
本书撰写过程中得到了安杰律师事务所国际融资团队的大力支持，特别是杨安舒、文湘来、胡佳楠等几位律师和助理。他们协助完成了部分项目资料的整理以及书稿的校对，在此特别表示感谢！
笔者真诚地希望本书能为参与国际融资交易的各类从业人士提供指导和参考，对中国企业参与“一带一路”建设有所帮助。当然，本书不可避免地存在疏漏之处，恳请各位读者指正。
作者
2018年5月26日

任谷龙，安杰律师事务所合伙人律师，从事法律服务十多年，专注的业务领域为国际融资和跨境投资。

第一章融资基本要素
第一节资金来源
一、多边金融机构
（一）世界银行
（二）国际货币基金组织
（三）亚洲开发银行
（四）亚洲基础设施投资银行
（五）金砖国家开发银行
二、政策性金融机构
（一）政策性金融机构的类型
（二）中国的政策性金融机构
（三）国外常见的政策性金融机构
三、商业银行
（一）国内商业银行
（二）国外商业银行
四、专项投资基金
（一）丝路基金
（二）中非发展基金
（三）中非产能合作基金
（四）其他基金
第二节影响融资的主要因素
一、借款人资信
（一）借款人的性质
（二）财务指标
二、借款人股东
（一）股权变更限制
（二）政府股东的注意事项
（三）股东数量
（四）跨境项目中的当地股东
（五）股东的义务
（六）对股东收益的限制
三、贷款用途——项目的类型和性质
（一）项目类型
（二）项目所在行业
（三）项目所用技术
（四）项目许可
（五）项目用地
（六）环境风险
四、还款来源
（一）产品销售收入
（二）收购项目产生的现金流
（三）借款人自由现金流
五、担保
（一）担保主体合法性
（二）担保完善程序
（三）担保财产
（四）类担保支持
六、融资项目所在地
（一）东道国政治风险
（二）东道国法律体系
（三）政治和法律的稳定性
（四）民众接受度
（五）税务问题
（六）外汇
七、其他因素
（一）本国成分
（二）银行合规要求
第三节融资风险识别和管理
一、国际融资风险的识别
（一）国际项目的问题和难点
（二）影响风险的主要因素
（三）政治风险
（四）货币风险
（五）合规风险
（六）项目建设运营风险
（七）并购交易风险
二、政治和货币风险的管理
（一）政治风险的管理
（二）汇率风险的管理
（三）合规风险的管理
三、项目融资风险管理
（一）融资前的筹备阶段
（二）项目融资阶段
四、并购融资风险管理
（一）签约前风险及防范
（二）签约至成交前的风险及防范
（三）成交后风险及防范
第二章贷款基础概念
第一节贷款分类
一、按贷款方式分
（一）双边贷款
（二）银团贷款
（三）融资参与
二、其他分类
（一）贷款期限
（二）是否有担保
（三）贷款人的义务性质
（四）还款方式
第二节主要融资文件
一、条款清单
二、贷款协议
（一）共同条款协议
（二）单项贷款协议
（三）债权人间协议
三、担保文件
第三节国际贷款协议文本
一、行业标准文本
（一）亚太信贷市场协会
（二）伦敦信贷市场协会
（三）美国银团贷款交易协会
（四）中国银行业协会
二、贷款协议的结构
（一）财务条款
（二）管理条款
（三）格式条款
第四节重要术语
一、财务术语
（一）基本财务术语
（二）基础利率
（三）其他财务术语
二、法律术语
（一）基本法律术语
（二）其他法律术语
三、管理术语
（一）基本管理术语
（二）其他管理术语
第三章贷款协议的主要条款
第一节信贷安排与使用
一、授信额度
（一）单一货币
（二）多种货币
（三）不同货币之间的换算
二、贷款用途
（一）贷款用途条款的作用
（二）贷款用途的常见约定
三、授信使用条件
（一）初始先决条件
（二）进一步先决条件
四、授信的提用
（一）提款申请书
（二）币种及金额
第二节还款、提前还款和额度取消
一、还款
（一）定期贷款的还款
（二）循环贷款的还款
二、自愿提前还款
（一）一般条款
（二）自愿提前还款的限制
（三）提前还款费
（四）部分提前还款的顺序
三、强制提前还款
（一）非法
（二）借款人控股权变更
（三）其他情形
四、额度取消
五、提前还款和额度取消的限制
（一）通知的不可撤销性
（二）同时支付利息
（三）不得再借已经提前偿还的贷款
（四）不得在非约定时间提前还款或者取消额度
（五）取消额度不得恢复
第三节利息、费用和其他支付义务
一、利息
（一）利息的计算
（二）利率的通知
（三）违约利率
二、利息期
（一）利息期的选择
（二）利息期变更
（三）非营业日
（四）利息期末贷款的合并和分拆
三、利息计算的变更
（一）没有利率报价
（二）市场干扰事件
（三）参照银行报价
（四）备选参照行市场干扰事件
（五）磋商机制
四、贷款收费
（一）承诺费
（二）安排费
（三）代理费
（四）提前还款费
五、其他付款义务
（一）税款补偿
（二）成本增加
（三）其他补偿
（四）成本和支出
第四节陈述和保证
一、陈述条款概述
（一）什么是陈述条款
（二）基本目的
二、法律陈述
（一）基本法律陈述条款
（二）常见法律陈述条款
三、商业陈述
（一）基本商业陈述条款
（二）常见商业陈述条款
（三）其他商业陈述条款
四、重复陈述
第五节承诺
一、承诺条款概述
二、一般承诺
（一）必备条款
（二）常见条款
（三）其他条款
三、信息承诺
（一）财务报表
（二）违约通知
（三）财务合规证书
（四）其他信息
（五）KYC文件
四、财务承诺
（一）适用范围
（二）财务指标
（三）财务指标测试
第六节违约事件
一、违约事件概述
二、典型的违约事件
（一）不付款
（二）违反其他义务
（三）不实陈述
（四）资不抵债、破产或债权人程序
（五）不合法
（六）预期不履约
（七）交叉违约
（八）重大不利变化
三、其他违约事件
（一）控股权变更
（二）管理层变更
（三）不履行生效判决
（四）停止营业
（五）诉讼程序
（六）其他违约事件
四、违约救济
（一）宣布贷款加速到期
（二）宣布贷款见索应付
（三）取消承贷额
（四）行使融资文件约定的其他权利
第七节其他条款
一、贷款转让条款
（一）借款人转让
（二）贷款人转让
（三）贷款转让的方式
二、贷款人保护条款
（一）抵销条款
（二）计算和证明
（三）部分无效
（四）救济和弃权
三、通知条款
（一）通知的形式
（二）联系方式
（三）通知生效时间
四、协议修改
五、保密条款
六、分别签署
七、适用法律和争议解决
（一）适用法律条款
（二）争议解决条款
第四章贷款协议的谈判要点
第一节借贷双方的立场
一、基本出发点
（一）贷款人
（二）借款人
二、重点条款的考量
（一）先决条件
（二）陈述
（三）承诺
（四）违约事件
三、违约事件的现实考量
第二节技巧性谈判点
一、义务的适用范围
（一）借款集团
（二）重大子公司
（三）债务人
（四）具体条款中应用
（五）非合同方的义务约束力
二、重大和重大不利变化
（一）重大的定义
（二）重大不利影响的定义
（三）无重大不利变化
（四）避免双重重大限制
三、宽限期
（一）常见的宽限期
（二）违约事件和承诺条款中的宽限期交叉
（三）无法给予宽限期的情形
四、起点金额
（一）承诺条款中的起点金额
（二）违约事件中的起点金额
五、其他技巧
（一）合理性
（二）例外排除
第三节商业事项的谈判
一、授信的类型
（一）承诺性与非承诺性
（二）定期贷款与循环授信
（三）单一授信与综合授信
二、融资成本
（一）融资成本的构成
（二）借款人费用补偿
三、成本增加和贷款人的减损义务
（一）成本增加
（二）贷款人减少损失义务
四、其他财务负债和举借新债
五、现有担保和对外担保
六、业务经营的限制
（一）资产处置例外
（二）不得合并的例外
第四节主要法律条款的谈判
一、重复陈述
二、信息陈述
三、潜在的诉讼程序
四、破产程序中的例外
五、遵守法律与依法纳税
六、违约事件与强制提前还款
（一）不合法
（二）管理层变更
（三）控制权变更
七、交叉违约与交叉加速到期
（一）交叉违约的限定
（二）交叉违约修改为交叉加速到期
八、违约救济
九、保密条款
第五章融资中的其他法律文件
第一节牵头银行文件
一、聘用函
（一）委托授权
（二）条件
（三）无重大不利变化
（四）收费、成本和支出
（五）银团组建
（六）利益冲突豁免
（七）市场肃清
（八）终止
（九）其他条款
二、费用函
（一）概述
（二）费用的类型
（三）重点谈判条款
（四）其他条款
三、承诺函
（一）承诺函简介
（二）承诺函的主要条款
第二节债权人间协议
一、概述
二、主要条款
（一）主要定义
（二）承诺
（三）允许的付款
（四）资不抵债时的债务从属
（五）对修改文件的限制
（六）担保代理条款
第三节先决条件相关文件
一、先决条件清单
二、先决条件确认函
三、先决条件豁免函
第四节法律意见书
一、法律意见书概述
二、法律意见书的结构和内容
（一）背景
（二）定义
（三）审阅文件
（四）调查询问
（五）假设
（六）法律意见
（七）保留意见
（八）其他
三、出具法律意见书注意事项
（一）利益冲突
（二）法律意见书的责任
（三）时间安排和相关的问题
（四）其他考虑事项
第五节贷款转让文件
一、贷款的让与
（一）通知或同意
（二）法定让与和衡平让与
二、贷款更新
（一）贷款更新的优势
（二）借款人同意
三、贷款转让需要关注的问题
（一）对价
（二）贷款协议是否存在保证或担保
（三）部分转让
（四）税务
（五）陈述和保证
第六章国际银团贷款
第一节银团贷款介绍
一、银团贷款的概念和起源
二、银团贷款基本原则
（一）共同放贷
（二）独立义务
（三）银团民主
第二节银团贷款成员及其职责
一、主办行
（一）主办行的职责
（二）安排费
（三）主办行的责任限制
（四）主办行承销贷款的方式
二、代理行
（一）代理行的任命
（二）代理行的职责
（三）代理行的权利
（四）代理行的更换
（五）对代理行的保护
三、参贷行
四、融资方
五、其他方
第三节主办行和代理行的责任限制
一、无信赖义务
二、文本制作责任
三、信贷评审
第四节贷款人及各贷款人之间的关系
一、贷款人自身事务处理
二、贷款人之间的款项分配
（一）给某融资方的付款
（二）款项再分配
（三）收款融资方的权利
（四）分配款项的返还
（五）除外情况
三、违约贷款人
第七章国际债券发行
第一节债券基础
一、债券术语
二、债券分类
（一）按发行主体分
（二）按利息分类
（三）按特征分类
（四）其他债务证券
三、债券形式
（一）无记名债券和记名债券
（二）全球票据和确定票据