本书由上市公司的高管执笔, 从企业打造命运共同体的高度, 全面阐述企业实施股权激励的管理智慧、顶层设计、实施方法论、模板、工具和策略, 更是从艺术角度淋漓尽致地阐述了股权激励的艺术性-----认知度、获得感、柔和性、实在性、个人梦。这, 体现的是股权激励的管理智慧! 这智慧只能来自管理实践。

　　历史维度：股权激励在中国和美国的起源
　　政策维度：双创政策与股权激励政策
　　法律维度：与股权激励密切相关的法律法规
　　理论维度：人力资源资本化和人力资本股权化
　　操作维度：经实战验证成功的“九定模型”
　　文书维度：实战中应用的文案模板
　　艺术维度：提高激励对象的认知度和获得感

　　序一接地气，才能更有价值岁月磨练人，岁月也成就人。
　　黄治民先生自从中国人民大学在职研究生毕业，不觉已经15年。近日他捧来自己多年实践与研究的心血结晶——《股权激励操盘手册：知名企业高管十六年股权激励实践总结》，请我为其作序，使我欢喜不已、感慨良多。股权激励属于薪酬激励的一种，而且是一个听着就让人激动的事情，但是真要做起来并不是那么容易。自20世纪90年代开始，号称“金手铐”的现代股权激励机制从欧美引入我国，逐渐在各大企业尤其是高新技术企业中推行开来，一时成为“盛事”，众多企业趋之若鹜，从此中国和世界范围内的股权激励一起，开启了一个又一个职场人士的“财富神话”。目前，随着“双创政策”的推进以及相关股权激励政策的完善，特别是沪深两市和新三板的发展，我国股权激励发展的基础进一步扩大，梦想照进现实，持有股票能创造的财富神话让很多员工看到了股权激励诱人的红利。现代意义上的股权激励，源于20世纪50年代的美国。当时，由于企业物质资本的提供者与人力资本及经营管理职能的分离导致了委托代理问题，双方利益的不一致催生了代理成本和道德风险，使得企业的内部消耗增加、效率降低，制约了公司的良性发展。1952年，美国辉瑞公司为了避免公司高管的现金薪酬所需缴纳的高额所得税，第一次推出了股权激励计划，拉开了美国乃至世界范围内推行股权激励的序幕。而作为当今世界高新技术开发区代名词的硅谷，则把股权激励制度与风险投资(VC)一起作为促使高科技企业在管理模式上取得成功的秘密武器，从而为世人所熟悉和景仰。
　　中国商业史上关于股权激励的应用可以追溯到明清之际。比如晋商的成功，就在于他们在一定的历史条件下自觉或不自觉地运用了“股权激励”机制。晋商为了解决交通通讯不便所造成的管理上的难题，特别是为了调动优秀员工的工作积极性，设计出相对于东家所获“银股”的“身股”制度，即通过授予掌柜和优秀伙计以身股，让他们参与分红。电视剧《乔家大院》中拿到身股的马荀说：“我现在不仅是为您干，也是为我自家干。”古语云“薪金百两是外人，身股一厘自己人”，正所谓“有钱出钱，有力出力，出钱者为东家，出力者为伙计，东、伙共而商之”。“身股”激励制度类似现在股权激励中的分红模式，两者非常接近，说明晋商的“身股”激励已经初步具备现代股权激励的特征，就是强调人尤其是核心员工的价值，通过股权激励制度让个体与整体的命运紧紧地联系在一起，从而促进企业与员工的共同发展，实现东家、掌柜、获“身股”伙计和商号的共赢局面。
　　目前，股权激励相关的培训和咨询业务“很火”，越来越多的企业热衷于实施股权激励。但是要成功实施股权激励计划并非易事，这是一把双刃剑，一方面，可能给公司的发展注入强劲的动力，有助于吸引人才、留住人才、激发人才的积极性；另一方面，如果实施不当，也可能刺痛很多员工的心，给企业带来莫大的伤害。
　　真正在企业内实施一套有效的股权激励计划，是一项十分复杂而又专业的系统工程。本书作者黄治民先生在二十多年的职业生涯中，特别是在近十年担任知名企业高管的过程中，参与并具体实施了数十例股权激励方案，包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。他具有扎实的专业功底、丰富的职业经历，尤其擅长从企业的实际需求出发，制定股权激励培训及咨询方案，深受客户好评。作为企业的高层管理者和股权激励操盘手，其书稿内容接地气、实操性强，提出了股权激励操盘的9个要点，从模式选择、技术、艺术、流程等方面阐述了如何设计、实施股权激励方案，其中包含大量的真实案例、模板，不仅能让读者从中学到系统实用的股权激励知识和经验，而且能够让读者DIY(自己做)，这是其他类似书籍所不具备的。此外，本书还能让你不仅知其然，而且知其所以然，在穿插一个个真实的、惊心动魄的、跌宕起伏的案例的同时，将股权激励的前世今生、历史背景、驱动机制等详述无遗，清晰地探索了股权激励机制背后“那只看不见的手”。
　　难得治民一直对股权激励这个问题感兴趣，当年他写硕士学位毕业论文用的就是这个题目，后来在用友软件工程公司、北斗星通导航技术股份有限公司工作的十几年中，又经历了很多次股权激励计划的设计、实施，其中绝大多数项目都是在公司领导层的全力支持下由他亲自设计并指导实施的。因此，本书与一般的培训教材或理论书籍不同，具有很接地气的特点。比如，作者在书中提出，股权激励的设计、实施一定要从“心”出发，密切关注激励对象的心理感受，为此提出了股权激励方案设计的5大艺术性——认知度、获得感、刚中柔、实在性、个人梦。这是独创，只有根植于中国企业实践的土壤才可能“生长”出来。
　　管理中所有与人相关的东西都是复杂的，股权激励更是如此。与现有的股权激励相关书籍相比，我认为本书的突出特点具体表现在以下几个方面。1.基于读者的需求。作者多年来经常与有实施股权激励需求的专业人士、企业主交流，能够深入了解他们的需求、困惑，并从全面满足他们的需求、解决他们的困惑出发来组织内容。比如如何动手，相关模板，如何考虑激励对象的心理等。
　　2.全面而不遗漏。作者并非一般的培训师或咨询师，没有任何“留一手”的心态和需求，所以在组织内容时，和盘托出，全面不遗漏，从8大视角详述，解析7大模式，包含16个案例与方案、5套程序及模板。3.源于一线实践。作者来自企业一线，本书内容是其作为企业高管16年股权激励实践的总结，所以其中的案例、方案、模板全部源于一线，是作者亲自操盘的真实案例。
　　4.提出“九定模型”。书中提出了设计股权激励方案的“九定模型”，它把一套股权激励计划包含的9个核心因素直观地展现出来。5.提出股权激励方案设计的5大艺术性。这是国内独创的，作者指出设计股权激励方案时一定要从“心”出发，密切关注激励对象的心理感受，并且通过案例描述了这些心理感受对股权激励成败的关键影响。
　　6.研究了股权激励的驱动机制。本书深入研究了人力资源资本化、人力资本股权化，提出了股权激励的内驱力、外驱力，清晰说明了股权激励背后“那只看不见的手”。
　　7.核心法规规章汇编。本书最后还整理出实施股权激励涉及的11个核心法规和规章，便于读者了解国家的强制性规定，做到“红线不能碰”。总之，本书是迄今为止难得一见的一本有关股权激励的、接地气的好书。作为本书的第一位读者，同时基于我数十年来从事战略管理、人力资源管理，特别是绩效考核、薪酬激励、股权激励的企业调查研究、咨询培训与实际操作的经验体会，写下以上一些读后感，隆重推荐给广大读者，同时也推荐给正在大踏步走向现代化和国际化的中国企业！是为序。
　　中国人民大学劳动人事学院教授、博士生导师林新奇2017年4月18日于北京序二我们公司的股权激励自己干(DIY)收到治民寄来的个人专著《股权激励操盘手册：国内知名企业高管十六年股权激励实践总结》，我感到非常意外，没有想到治民能够在繁忙的工作之余写出如此细致具体、可操作性强的专业书籍。读后我更是感到很欣慰、很骄傲，同时很期待该书尽快上市，为众多企业创始人和专业人士提供一手的股权激励操盘方法和工具。股权激励是目前非常热门的内容，治民担任知名企业高管超过十几年，并且一直在亲手操盘所在企业全生命周期的股权激励计划，还帮助、指导很多企业设计、实施股权激励计划。我相信，正是基于这种丰富的实践经验加上勤于思考、总结，才能写出如此务实的、接地气的专业著作！
　　我与治民结缘始于2008年！当时，我在北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“北斗星通”)任常务顾问，协助公司董事长周儒欣先生以及经营层工作，同时分管公司人力资源和行政。北斗星通成立于2000年9月25日，是我国最早从事导航定位业务的专业化公司之一，也是目前国内导航定位行业的领先企业。北斗星通于2007年8月登陆中小板，成为国内本行业第一家上市公司。公司上市后，为了摆脱对国外产品的过度依赖，进入转型升级阶段，大力开发具有自主知识产权的产品和服务，同时在管理、基础设施方面加大投入。此时，公司需要物色一位人力资源负责人，并作为我的接班人。在这种背景下，我与治民认识，他当时正服务于用友软件工程公司，也是这家公司的7名经营层高管之一。为了吸引治民加入北斗星通，我们之间自2008年3月起，进行了长达8个月的交流沟通，待双方有了足够的了解和建立信任之后，治民于2008年11月加入北斗星通。
　　治民于中国人民大学劳动人事学院硕士毕业前选择毕业论文题目时，鉴于他拥有法学、教育学和人力资源相结合的背景，他选择了“股权激励内驱力研究”这一课题，从此与股权激励结缘。在当时，实施股权激励的国内企业还比较少。治民工作之后，在从事人力资源管理工作的同时一直没有间断股权激励相关的实践工作。
　　用友软件工程公司于2003年成立时治民加入，该公司作为用友系第一家实施股权激励的企业，治民作为人力资源负责人全程主导整个设计、实施过程，后来为了促进用友软件工程公司单独上市，用友软件(现更名为“用友网络”，股权代码：600588)大幅度进行减持直至最后不再持股，同时2008年用友软件工程公司进行股份制改造，股权激励加速行权。后来很可惜，由于意外事件导致没能登陆创业板。但是，治民因此段经历，在创业企业股权激励设计、实施、行权和上市前夕股权激励计划的调整、加速行权等方面积累了宝贵的经验。
　　治民于2008年11月加盟北斗星通，作为人力资源负责人，2009年被任命为副总裁，先后分管人力资源、信息技术、基建、行政、公司运营等工作，其中人力资源一直是其主要职责。在此期间，北斗星通经历了多次形式多样的股权激励，治民一直参与其中，其中股权模式的激励案例就有如下几个。
　　1.2008年11月，北斗星通上市后实行第一次股权激励，激励模式是股票期权，激励股份占当时总股本9095万股的5.472%。该激励股份分两期授予，首次授予的自2009年始分3年行权，有效期为8年。治民是本计划的具体执行人。
　　2.2012年6月，北斗星通的芯片子公司实施期权(股权认购权)计划，800万份激励股份，占芯片公司注册资本的10%，激励对象为40人。治民是本计划的设计人、文件执笔人、宣讲人、实施指导人。
　　3.2014年10月，北斗星通汽车电子公司实施期权(股权认购权)计划，激励股份占汽车电子公司注册资本的10%，激励对象为现任5名高管以及未来引进的高管。
　　2015年8月，经营业绩目标调整，汽车电子公司进行了股权激励计划的相应调整。治民是本计划的设计人、文件执笔人、宣讲人、实施指导人。
　　4.2015年10月，芯片公司股权认购权计划再次实施。
　　5.2016年3月，北斗星通信息装备子公司实施现股计划和期权计划，1180万份激励股份，占注册资本的10%。这是北斗星通第一次实施双模式结合的股权激励计划。
　　因外部咨询公司设计失败，后治民接手，他是本计划的设计人、文件执笔人、宣讲人、实施指导人。
　　6.2016年10月，北斗星通国际代理子公司实施股权激励计划，通过共同投资设立子公司的方式实施，激励股份占子公司注册资本的20%。治民是本计划的设计参与人、文件执笔参与人、宣讲参与人。
　　7.2016年10月，北斗星通上市公司平台实施限制性股票及股票期权计划，激励股票1500万份，涉及来自总部平台和7家子公司的287位激励对象。本计划的复杂点在于：一是双模式结合；二是涉及相关多元化子公司激励对象的选择。治民是本计划的组织者、设计参与人、宣讲人、实施指导人。
　　8.2015—2016年，治民为两家海外拟合作公司设计股权激励方案。以上股权激励计划形式各样，同时与相应业务关系紧密，外部知名的咨询师也不一定能够胜任，并且每一个方案都是一个很有借鉴意义的案例。与此同时，治民作为中关村人才协会的常务理事，是协会股权激励培训和方案设计的志愿者，为协会会员单位进行了数十次股权激励义务培训，并为多家理事单位的股权激励计划进行义务指导。
　　股权激励还是要从需求出发，这里既要考虑员工的需求，也要考虑企业的需求，以需求推动激励计划的实施。如果没有需求，企业股东也不会或也没有必要付出更多现金或稀释自己的股份去实施股权激励计划。来自一线的作者之所以受到大家的重视，关键就在于他们对企业的需求和员工的需求更敏感、更重视，也更理解！
　　本书由来自企业一线的高管撰写，内容来自作者本人亲自操作的案例、模板、技术和经验，案例真实、方案全面、模板完整，既有理论又有实践，既有操作技术又有操作艺术，既有方法工具又有完整模板，贴近实践，可操作性强，相信能为准备实施股权激励的企业和已经实施股权激励的企业提供很好的参考。
　　原国防科学技术工业委员会企业管理局局长
　　北斗星通党委副书记、常务顾问
　　赵庆瑞
　　2017年4月20日于北京

　　黄治民，某知名上市集团公司副总裁（北斗星通）。
　　拥有教育学、法学、经济学三个领域的学位（中国人民大学），具有职业律师资格。
　　在20多年的职业生涯中，曾担任用友软件工程公司高管，近10年担任知名上市集团公司副总裁，兼任中关村人才协会常务理事。
　　16年来参与并具体实施了数十例股权激励方案，服务对象包括创业企业、上市前夕企业、上市后企业、上市企业子公司等。
　　曾为中国盐业总公司、河北网通、中国航材、中国电控等大型企业提供服务。

第1章 操盘故事分享：股权激励在散伙时力挽狂澜 
1.1 携手——缘起北斗 / 2 
1.1.1 梦想——北斗梦，芯片梦 / 2 
1.1.2 机会——金融危机带来的从海外引进尖端人才的机会 / 4 
1.1.3 合伙——冷静与魄力 / 5 
1.1.4 突破——世界首款 / 7 
1.2 隐患——已经萌芽 / 7 
1.2.1 分歧——企业发展方向及经营层新诉求 / 7 
1.2.2 散伙——诉求破灭与强行换届 / 9 
1.3 出路——激励措施力挽狂澜 / 10 
1.3.1 策略——先稳定局面再求长治久安 / 10 
1.3.2 方法——股权激励方案设计的“九定模型” / 11 
1.3.3 手记——“九定模型”操作过程 / 12 
1.3.4 分享——本案例的股权激励方案 / 16 
1.3.5 结果——人才保留，公司重回发展快车道 / 22 
1.4 总结——股权激励操盘要点 / 24 
1.4.1 个人感受及3点经验 / 24 
1.4.2 股权激励操盘的9大要点 / 25 
第2章 股权激励的前世今生：读历史，知兴衰；明背 
景，观发展 
2.1 股权激励的诞生记 / 30 


2.1.1 300年前的晋商智慧 / 30 
2.1.2 20世纪50年代美国企业家的智慧 / 33 
2.2 硅谷发展的两件“秘密武器” / 36 
2.3 从国内经济社会背景看股权激励的发展 / 38 
2.3.1 股权激励造就了一个又一个财富神话 / 38 
2.3.2 股权激励发展的政策基础：双创政策与股权激励政策 / 39 
2.3.3 股权激励发展的市场基础：沪深两市与新三板的发展 / 44 
2.3.4 劳动用工机制聚变前夜 / 45 
第3章 股权激励的驱动机制：背后那只看不见的手 
3.1 股权激励外驱力：从委托代理制到共享制 / 50 
3.1.1 委托代理制产生的背景 / 50 
3.1.2 委托代理制的主要内容 / 51 
3.1.3 委托代理制的改造 / 52 
3.2 股权激励内驱力：人力资本股权化 / 53 
3.2.1 人力资源价值创造性 / 54 
3.2.2 人力资本的产生及特性 / 56 
3.2.3 人力资本股权化 / 56 
3.3 股权激励为企业经营机制注入活力 / 60 
3.3.1 为企业发展提供人才动力 / 60 
3.3.2 为企业人才附加约束压力 / 61 
3.3.3 股权激励是一种分配机制 / 61 
第4章 股权激励典型模式：三分法与七模式 
4.1 股权激励模式的“三分法” / 65 
4.1.1 现金模式(虚股) / 66 
4.1.2 股权模式(实股) / 66 
4.1.3 先分钱再分股模式(虚股转实股) / 66 
4.2 股权激励的现金模式 / 67 


4.2.1 分红权 / 67 
4.2.2 增值权 / 83 
4.2.3 分红权+增值权 / 86 
4.3 股权激励的股权模式 / 88 
4.3.1 现股模式 / 88 
4.3.2 股票期权模式 / 95 
4.3.3 限制性股票模式 / 100 
4.3.4 股权模式实施关注点 / 111 
4.4 股权激励的虚股转实股模式 / 112 
4.5 通过共同设立基金实施的股权激励 / 115 
4.5.1 投资架构 / 115 
4.5.2 交易结构 / 118 
4.5.3 退出模式 / 119 
第5章 股权激励方案设计的技术：“九定模型” 
5.1 定激励模式 / 122 
5.1.1 各种激励模式的比较 / 122 
5.1.2 两步确定模式 / 123 
5.2 定激励对象 / 127 
5.2.1 明确激励对象的资格 / 127 
5.2.2 定人三原则 / 128 
5.2.3 岗位评估排序法 / 130 
5.2.4 岗位评估因素评分法 / 132 
5.3 定授予额度 / 146 
5.3.1 上市公司的总量和个量 / 146 
5.3.2 多元化业务公司的总量确定 / 147 
5.3.3 定量的两条红线 / 151 
5.3.4 授予个量的常见四因素 / 154 
5.3.5 “五步”搞定创始人股权分配 / 155 


5.3.6 保障“老大”控制权的4个方法 / 158 
5.4 定授予价格 / 161 
5.4.1 上市公司激励股票的定价 / 161 
5.4.2 非上市公司激励股权的定价“六法” / 162 
5.5 定时期安排 / 165 
5.5.1 实施股权激励计划的决策 / 165 
5.5.2 实施股权激励计划的时间 / 166 
5.5.3 授予、锁定与限售、行权与解除限售、禁售期的选择 / 169 
5.5.4 授予时机的选择 / 171 
5.6 定股份来源 / 172 
5.6.1 上市公司激励股份来源 / 172 
5.6.2 非上市公司激励股份来源 / 173 
5.7 定约束条件 / 174 
5.7.1 对禁止行为的规定 / 174 
5.7.2 对业绩条件的规定 / 176 
5.8 定持有方式 / 181 
5.8.1 非上市公司的持有方式 / 181 
5.8.2 上市公司的持有方式 / 182 
5.9 定退出机制 / 183 
5.9.1 上市后通过二级市场退出 / 184 
5.9.2 被并购或融资时以收购或融资价格退出 / 185 
5.9.3 通过上市母公司平台退出 / 186 
5.9.4 非正常退出 / 192 
5.10 股权激励的财税问题 / 193 
5.10.1 股权激励的成本费用：会计准则中的股份支付 / 193 
5.10.2 认购股权/股份的税收政策 / 195 
5.10.3 转让股权/股份的税收政策 / 196 


第6章 股权激励方案设计的艺术：从“心”开始 
6.1 激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事 / 198 
6.1.1 神奇的认知——认知不是事实 / 198 
6.1.2 “认知为王”的管理智慧 / 200 
6.1.3 股权激励案例分析：如何提高激励对象的认知度 / 201 
6.2 激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励 / 204 
6.2.1 缺乏获得感，把“金块”当“泥巴” / 204 
6.2.2 股权激励案例分析：如何提升获得感 / 206 
6.3 激励方案的“刚柔并济”避免产生特权阶层 / 208 
6.3.1 股权激励方案的“刚” / 208 
6.3.2 股权激励方案的“柔” / 210 
6.3.3 股权激励案例分析：如何将激励股变成业绩股 / 212 
6.4 激励方案的“实在性”赢得员工的信任 / 215 
6.4.1 一诺千金，拒绝反悔 / 215 
6.4.2 规则实实在在，拒绝朦朦胧胧 / 216 
6.4.3 利益预测靠谱，拒绝画饼 / 218 
6.5 激励对象的“个人梦”是激励作用的源泉 / 219 
6.5.1 共同的梦想平台 / 219 
6.5.2 股权激励案例分析：总经理3000万的财富梦想 / 219 
第7章 股权激励方案的审批程序及文书模板：这样动手 
7.1 股权激励计划的实施程序 / 225 
7.2 股权激励计划的授予程序 / 226 
7.3 股权激励计划解除限售或行权程序 / 226 
7.4 股权激励计划的变更和终止程序 / 227 
7.5 股权激励计划的相关议案及文件模板 / 228 
7.5.1 关于股权激励计划及其摘要的议案及模板 / 228 
7.5.2 关于股权激励计划实施考核管理办法的议案及模板 / 235 
7.5.3 关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案及模板 / 241 
7.5.4 股权激励计划法律意见书、激励对象承诺函 / 243 
7.5.5 董事会授予议案及《授予协议书》的模板 / 244 
附录 股权激励法规规章：红线不可碰 / 255 
附录A 《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔2016〕126号) / 256 
附录B 《证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(证监 
会公告〔2014〕33号) / 270 
附录C 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发 
改革〔2016〕133号) / 274 
附录D 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税 
政策的通知》(财税〔2016〕101号) / 279 
附录E 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公 
告》(国税公告〔2016〕62号) / 283 
附录F 企业会计准则第11号——股份支付 / 285 
附录G 《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税〔2014〕 
67号) / 288 
附录H 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函 
〔2009〕461号) / 293 
附录I 《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征 
收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号) / 296 
附录J 《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国 
税函〔2006〕902号) / 297 
附录K 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问 
题的通知》(财税〔2005〕35号) / 300 
后记 / 303