本书阐释新三板实战案例，配以解读实务操作。为中小微企业、机构和中介提供：条件要求、治理内控、尽调股改、挂牌投融、并购重组、督导信披、监管自律等实操指导，系统梳理挂牌、资本运作所及新政新规、流程操作、实操关键与经验得失。

       张雷，平云旺，北京市大成律师事务所高级合伙人。国内早期关注、研究场外市场（OTC）的少数人士，多年从事投资、上市等律师业务经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。

第一章新三板挂牌法律业务概述
一、新三板挂牌法律制度体系及管理体制
二、新三板挂牌业务操作流程
三、新三板挂牌重要时间点及律师工作
四、新三板挂牌法律风险识别的方法
五、新三板挂牌中各中介机构的分工及合作
第二章新三板律师业务之法律尽职调查
一、法律尽职调查概述
二、新三板项目法律尽职调查的特征
三、新三板项目法律尽职调查的文件依据
四、法律尽职调查的工作流程
五、法律尽职调查的方法
六、新三板项目法律尽职调查的重点内容
七、新三板项目法律尽职调查报告范例
第三章股改文件及法律意见书制作
一、尽调报告与新三板问题分类解析
二、股份制改造文件的制作
三、法律意见书的制作
四、总结和建议
第四章新三板融资方式解读及标准文本制作
一、法律法规的梳理
二、新三板企业融资方式概述
三、优先股制度
四、定向发行普通股
五、相关案例分析
六、新三板融资标准化文本制作
七、股票发行的法律意见书范本
第五章非上市公众公司收购和重大资产重组及文书制作
一、重点法条解读
二、实务操作

　　新三板试点始于2006年1月，试点初期中国证券业协会颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。2009年，中国证券业协会对新三板法规和配套规则进行了全面修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，为全国股份转让系统（即新三板）挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白。由此形成了以《证券法》、《公司法》和《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等法律、法规性文件为依据，以《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等部门规章和行政规范性文件为基础，以市场层面业务规则为主体的相对完备的制度规则体系。这标志着中国版“纳斯达克”市场步入更为规范的法制化运行轨道。新三板挂牌法律制度体系分为法律法规、部门规章、业务规则、服务指南四个层面。具体内容见附件1。
　　（二）新三板管理体制1.监管机构新三板挂牌涉及以下两个监管机构:证监会下属的非上市公众公司监管部和全国中小企业股份转让系统有限责任公司。（1）中国证监会非上市公众公司监管部《非上市公众公司监督管理办法》第三十四条规定:“股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件……公司持申请文件向中国证监会申请核准”。由此可知，股东人数超过200人的股份有限公司在新三板挂牌并公开转让，需要经过证监会的核准。（2）全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定:“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。由此可知，全国中小企业股份转让系统负责审查同意股东人数不足200人的股份有限公司在新三板挂牌并公开转让。2.机构职能（1）中国证监会非上市公众公司监管部的职能中国证监会非上市公众公司监管部的职能主要包括:①拟订股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则;②审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动;③核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请;④拟订公开发行不上市股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管;⑤负责非法发行证券和非法证券经营活动的认定、查处及相关组织协调工作等。（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能全国中小企业股份转让系统有限公司的职能主要包括:①建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施;②制定和修改全国股份转让系统业务规则;③接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌;④组织、监督股票转让及相关活动;⑤对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管;⑥对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管;⑦管理和公布全国股份转让系统相关信息;⑧中国证监会批准的其他职能。
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